Om de fusie correct en concreet te realiseren, moet je een aantal acties ondernemen en stappen zetten in verschillende domeinen.
In Fusie(procedures) van vzw’s juridisch bekeken vind je een overzicht van de verschillende mogelijke procedures die je kan volgen. Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende procedures? Welke stappen houden de verschillende procedures in? Wat is de kost van de verschillende procedures?
Als professioneel en competent bestuur heb je nood aan een duidelijke en gedragen missie, visie en kernwaarden. De bespreking moet een prominente plaats krijgen tijdens de fusiegesprekken om zo te komen tot een gemeenschappelijke missie en visie. In Missie, visie en kernwaarden vind je als bestuur inspiratie.
Het is logisch om vanuit die nieuwe missie, visie en kernwaarden op zoek te gaan naar een naam voor het nieuwe bestuur. Welke naam drukt uit wat wij willen bereiken?
Bij een nieuw project en een nieuwe start hoort ook een nieuwe naamgeving, zelfs indien de besturen ervoor kiezen om een van de bestaande vzw’s te behouden. Hoe willen zij zich als één nieuw geheel naar de buitenwereld profileren?
Juridisch gezien willen wij er nog even op wijzen dat besturen wel moeten opletten dat zij door hun naamkeuze geen verwarring scheppen en derden mogelijk schade berokkenen. Als een andere vereniging kan aantonen dat zij nadeel ondervindt doordat er een nieuwe vereniging met dezelfde naam is opgericht, kan de nieuwe vereniging immers verplicht worden haar naam te veranderen.
Enkele inspiratiebronnen om tot een nieuwe naam te komen...
Binnen het vzw-recht zijn er twee soorten: de maatschappelijke naam en de handelsnaam.
De maatschappelijke naam is de officiële naam die wordt vermeld in de statuten. Op alle akten, facturen, brieven ... die uitgaan van de vzw moet steeds de maatschappelijke benaming staan (zie art. 11 van de vzw-wet). Elke vzw is verplicht om een maatschappelijke naam te kiezen die verschilt van de naam van een andere vzw of vennootschap. Dit staat niet expliciet in de vzw-wet, maar wordt door de rechtspraak en rechtsleer wel bevestigd (naar analogie met de vennootschapswetgeving). Hier geldt het principe “eerst komt, eerst maalt”: de louter eerste ingebruikname van een naam is voldoende. Men kan dit opzoeken in de Kruispuntbank voor Ondernemingen, alsook in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.
De handelsnaam is de naam die de vzw gebruikt om zich naar de buitenwereld te profileren bij (een deel of al) haar activiteiten. Deze kan verschillen van de maatschappelijke benaming, maar mag ook dezelfde zijn. Wat de handelsnaam betreft is de bescherming minder strikt. Enkel indien de handelsnaam onvoldoende onderscheidend is en verwarring veroorzaakt of kan veroorzaken gelet op de markt en het territorium waarop ook de eerste gebruiker van dezelfde (of een gelijkaardige) handelsnaam zich bevindt, kan het gebruik ervan worden aangevochten.
Het merkenrecht wordt voor België primair geregeld door het Benelux-verdrag inzake intellectuele eigendom (25 februari 2005). Om van bescherming als merk te genieten, moet men een registratie doen. Dit gebeurt via het BOIP (Benelux-bureau voor intellectuele eigendom). De procedure vindt je hier.
Eens een merk geregistreerd is, heeft enkel de merkhouder het recht dit merk te gebruiken bij de commercialisering van de producten of diensten waarvoor hij registratie heeft verkregen. Hierbij wordt wel rekening gehouden met het specialiteitsbeginsel: het exclusief recht geldt enkel ten aanzien van goederen of diensten die gelijk(aardig) zijn. Hiervoor wordt een klasse-indeling gebruikt. Wanneer het merk door een derde gebruikt wordt voor volledig andere goederen of diensten, dan kan deze derde-gebruiker daarvoor een eigen merk aanvragen.
Groeien naar een nieuwe vzw vanuit verschillende culturen in de ‘oude’ vzw’s, is eveneens investeren in groeien naar een nieuwe gemeenschappelijke cultuur. In dat groeipad is communicatie tussen de besturen zeer belangrijk. In de eerste prille fase van het proces zullen de besturen samen het ‘waarom’ van het fusieproject moeten bepalen.
Ook in de vervolgfase van de fusie, net zoals bij andere veranderingsprocessen, is een belangrijke rol voor communicatie weggelegd. Meer nog, de communicatieaanpak moet integraal deel uitmaken van het fusieproces. Communicatie bij fusie, de integrale benadering, aandachtspunten en het opstellen van een communicatieplan vind je hier.
Naast het meer informele, maar wel noodzakelijke aspect van communicatie, is er ook een wettelijk kader. Als schoolbestuur heb je namelijk rechten en plichten ten aanzien van de verschillende participatieorganen; gaande van informeren, inwinnen van advies tot onderhandelen.
De fusie van besturen heeft gevolgen voor zowel de gesubsidieerde als niet-gesubsidieerde personeelsleden van de betrokken scholen. We bieden een overzicht van wat de werkgever te doen staat.
Het doorgeven van anonieme gegroepeerde personeelsgegevens tijdens de voorbereidingsfase van de fusie is mogelijk, in tegenstelling tot individuele of individualiseerbare persoonsgegeven waar- voor restricties zijn opgelegd door de privacywetgeving.
De uitwisseling van individuele gegevens is pas toegelaten na de ondertekening van de fusie-over- eenkomst. Pas vanaf dat ogenblik is er immers zekerheid dat de fusie zal plaatsvinden en wordt de uitwisseling van persoonsgegevens noodzakelijk om de overdracht van het personeel wettelijk in orde te maken. Voorafgaand aan de uitwisseling moeten de besturen ook hun personeelsleden hiervan op de hoogte brengen.
Onder Financiën vind je als bestuur een leidraad om fusies financieel voor te bereiden en boekhoudkundig te verwerken. Deze webpagina geeft je onder meer ook een overzicht van de financiële en fiscale gegevens die je moet inventariseren ter voorbereiding van een fusie.
De overdracht van contracten in het kader van fusies vraagt extra aandacht, wat al werd aangekaart in de voorbereidende fase. Na de beslissing tot fusie is het belangrijk om de noodzakelijke onderdelen van het financieel beleid, die in stap 2 zijn besproken, opnieuw door te nemen. De link naar stap 2 is te vinden in een aparte nota Contractoverdracht.
Je vindt er als bestuur de volgende zaken in terug:
In dit overzicht van de patrimoniumgerelateerde informatie vind je zaken die je best inventariseert in aanloop naar de fusie.
Als bestuur heb je verschillende mogelijkheden om gesubsidieerde bouwwerken over te dragen.
Onder Welzijn op het werk bij fusie, noteren we elementen die relevant zijn voor besturen in het kader van een fusieoperatie. Voor de meer concrete details rond de IDPBW verwijzen wij naar ‘De Interne dienst voor preventie en bescherming op het werk’ en de website van FOD WASO. Ook de website ‘Sociale verkiezingen’ is relevant.
