Na verloop van tijd zal je onvermijdelijk nieuwe bestuurders moeten benoemen, het mandaat van bestaande bestuurders moeten hernieuwen, akte moeten nemen van het einde van een bestuurdersmandaat of − in uitzonderlijke omstandigheden − bestuurders moeten ontslaan. De algemene vergadering van je vzw neemt de beslissingen over het benoemen, hernieuwen en ontslaan van bestuurders. Die beslissingen om de bestuurders van je vzw te wijzigen moet je nadien ook officieel bekendmaken door ze neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Alleen de algemene vergadering kan bestuurders (her)benoemen of ontslaan. Ook stelt de algemene vergadering vast wanneer het mandaat van een bestuurder eindigt, bijvoorbeeld door het verstrijken van zijn termijn, door overlijden of door zijn ontslag. Om de bestuurders van een vzw te wijzigen moet je een welbepaalde procedure volgen die grotendeels wettelijk vastligt.
Ten eerste moeten alle leden van de vzw geldig worden opgeroepen. Die oproeping gebeurt door het bestuursorgaan op de manier zoals bepaald in de statuten, ten minste vijftien dagen vóór de bijeenkomst van de algemene vergadering. De oproeping moet altijd een agenda bevatten, waarop de voorgenomen (her)benoemingen en ontslagen worden vermeld.
Om bestuurders te (her)benoemen en/of te ontslaan geldt er geen aanwezigheidsquorum. De algemene vergadering kan hierover geldig beslissingen nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden. Uitzonderlijk kunnen je statuten toch een quorum opleggen. In dat geval hebben je statuten voorrang. Kijk dit voor alle zekerheid dus even na in je statuten.
De beslissing om een bestuurder te (her)benoemen, om akte te nemen van het einde van een bestuurdersmandaat of om een bestuurder te ontslaan wordt aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (van aanwezige en vertegenwoordigde leden). Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Uitzonderlijk kunnen je statuten een hogere meerderheid vereisen. Kijk dit zeker na in geval van twijfel.
Nadat de algemene vergadering een beslissing heeft genomen over het mandaat van (een van) de bestuurders, moet je die wijziging nog officieel bekendmaken. Dat doe je door de bestuurderswijzigingen neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie neemt dan automatisch contact op met het Belgisch Staatsblad zodat de wijzigingen ook worden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Eenmaal officieel goedgekeurd moet je een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering binnen de dertig dagen neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dat uittreksel bevat minstens de passage met de relevante beslissing(en) over de mandaten van de bestuurders en moet ondertekend zijn door een bestuurder of iemand anders die de vzw mag verbinden.
Bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Oost-Vlaanderen en West-Vlaanderen) gelden strengere regels. De griffie vereist dat het uittreksel wordt ondertekend en geparafeerd door alle personen die betrokken zijn bij de beslissing. Als het gaat om (her)benoemingen en ontslagen van bestuurders, zijn dat de leden die zetelen in de algemene vergadering. Wanneer een bestuurder zelf ontslag neemt, wordt het uittreksel ondertekend door de aanwezige leden van het bevoegde orgaan dat het ontslag aanvaardde. Kijk in je statuten na of dat de algemene vergadering is of het bestuursorgaan.
Sinds 1 augustus 2023 moet je bij elke (her)benoeming van een bestuurder nog een extra verklaring toevoegen. Met deze verklaring bevestig je dat er tegen de (her)benoemde bestuurder(s) geen bestuursverbod werd uitgesproken door een buitenlandse rechtbank, meer bepaald door een rechtbank binnen de Europese Economische Ruimte. Deze verklaring moet worden ondertekend een bestuurder of iemand anders die de vzw mag verbinden.
De griffie van de ondernemingsrechtbank houdt het neergelegde uittreksel – zoals alle andere neergelegde documenten – bij in een verenigingsdossier dat iedereen ter plaatse kan consulteren.
Iedere verandering aan de mandaten van de bestuurders van een vzw moet officieel worden bekendgemaakt. Daarom dien je de bestuurderswijziging te laten publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Die publicatie gebeurt aan de hand van officiële formulieren die je bezorgt aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie doet vervolgens het nodige zodat alles binnen de tien dagen na de neerlegging wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Om een bestuurderswijziging te laten publiceren moet je Formulier I invullen, zowel Luik A als Luik B. In Luik B plak je de relevante passages uit de notulen over wijziging(en) aan de mandaten van de bestuurders. Luik C hoef je niet in te vullen voor een bestuurderswijziging. Dit formulier druk je tweemaal af en onderaan Luik C vul je de naam en hoedanigheid in van de persoon die het formulier heeft ingevuld, samen met diens handtekening. Die naam en hoedanigheid vul je ook in onderaan Luik B. Daar mag je echter geen handtekening plaatsen! Die hoort thuis op de achterkant van Luik B, waar je ook nogmaals de naam van de ondertekenaar vermeldt. Vergeet dus niet dat je het formulier niet recto-verso mag laten afdrukken, anders is het onmogelijk om op de achterkant van Luik B te schrijven of ondertekenen.
Voor een bestuurderswijziging moet je ook Formulier II invullen. In Luik A van dat formulier vul je alleen het ondernemingsnummer en de huidige naam van je vzw in. In Luik C vul je dan uiteindelijk de gegevens in van de bestuurders die zijn (her)benoemd of wiens mandaat is beëindigd. Concreet gaat het dan over:
Formulier II druk je ook tweemaal af.
Vervolgens moet je ook een kopie meenemen van voor- en achterkant van de identiteitskaart van alle (her)benoemde, ontslagen en ontslagnemende bestuurders. Als je geen kopie van de identiteitskaart kunt voorleggen, voeg je een ondertekend document toe met de reden waarom dat niet mogelijk is.
Als de bestuurder een rechtspersoon is, vul je in Luik C van Formulier II iets andere gegevens in:
Iedere rechtspersoon-bestuurder moet een vaste vertegenwoordiger aanduiden. De identiteit van zo'n vaste vertegenwoordiger moet ook worden gepubliceerd via Luik C van Formulier II. In Luik C vul je dan uiteindelijk de gegevens in van de vaste vertegenwoordiger. Concreet gaat het dan over:
Tot slot moet je de bekendmakingskosten vooraf betalen. Dat gebeurt via overschrijving op rekening van het Belgisch Staatsblad. De exacte bedragen en het rekeningnummer vind je terug op de website van de FOD Justitie.
Samengevat trek je naar de griffie van de ondernemingsrechtbank met:
Je kunt de gevraagde documenten fysiek afgeven aan de griffie maar je kunt die ook per post opsturen. Als de neerlegging niet gebeurt door een bestuurder, moet de neerlegger ook nog zijn volmacht toevoegen, samen met een kopie van zijn identiteitskaart.
Een bestuurderswijziging veronderstelt ook een aanpassing van het UBO-register. Vergeet dus ook zeker niet om binnen de maand het UBO-register te laten aanpassen!
