Bestuursorgaan

Het bestuursorgaan heeft de taak om beslissingen te nemen en wordt daarin gecontroleerd door de algemene vergadering. Vroeger werd het bestuursorgaan ook wel "raad van bestuur" genoemd.

Samenstelling

sla link op in klembord

Kopieer

Aantal bestuurders

sla link op in klembord

Kopieer

Het bestuursorgaan − vroeger ook wel gekend als "raad van bestuur" − moet uit ten minste drie bestuurders bestaan. De wet voorziet in een uitzondering wanneer de vzw minder dan drie leden telt: in dat geval volstaan twee bestuurders. De wet legt trouwens geen maximum aantal bestuurders op. Eventueel kunnen de statuten van je vzw wél een maximum bepalen.

De wet legt geen maximum aantal bestuurders op. De statuten van de vzw kunnen wél een maximum opleggen.
De wet legt geen maximum aantal bestuurders op. De statuten kunnen wel een maximum opleggen.

Daarnaast kunnen de statuten van je vzw of het intern reglement onder meer bepalingen bevatten over:

  • de duur van het mandaat van bestuurders en de hernieuwbaarheid ervan;
  • de wijze van ontslag van bestuurders;
  • de vernieuwing in de samenstelling.

Rechtspersoon als bestuurder

sla link op in klembord

Kopieer

Niet alleen natuurlijke personen, maar ook rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. Als een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet die rechtspersoon een natuurlijke persoon  (lees: persoon van vlees en bloed) aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Die zal hem vertegenwoordigen op de bijeenkomsten van het bestuursorgaan en daarbuiten in zijn hoedanigheid van bestuurder. Zo'n vaste vertegenwoordiger moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en staat − zoals de naam zegt − vast.

Iedere rechtspersoon-bestuurder kan slechts één vaste vertegenwoordiger aanduiden en je kunt dus niet werken met vervangers. Je kunt ook maar één keer zetelen in het bestuursorgaan. Als vaste vertegenwoordiger kun je dus niet én in eigen naam én als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.

Als vaste vertegenwoordiger oefen je het mandaat uit in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Je bent hoofdelijk aansprakelijk alsof je zelf het mandaat als natuurlijke persoon uitoefent en je bent op dezelfde manier aan de belangenconflictenregeling gebonden.

Benoeming en einde van een bestuursmandaat

sla link op in klembord

Kopieer

Benoemen van een bestuurder

sla link op in klembord

Kopieer

Alleen de algemene vergadering is bevoegd om bestuurders te benoemen. Die benoeming gebeurt voor een bepaalde of onbepaalde duur, afhankelijk van wat je statuten hierover bepalen. De benoeming van bestuursleden moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De statuten bepalen verder de wijze van aanstelling van de bestuurders en hun bevoegdheden.

Coöptatie van een bestuurder

sla link op in klembord

Kopieer

Wanneer de plaats van een bestuurder vrijkomt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitdrukkelijk uitsluiten. De algemene vergadering moet op zijn eerstvolgende bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering. Dit doet wel geen afbreuk aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.

Ontslag nemen als bestuurder

sla link op in klembord

Kopieer

Als een bestuurder is benoemd voor een bepaalde termijn, dan eindigt diens mandaat in ieder geval bij het verstrijken van die termijn.

Je kunt als bestuurder steeds zelf ontslag nemen. In de statuten kun je hierover concrete afspraken maken, bijvoorbeeld:

  • de wijze waarop dit moet gebeuren: schriftelijk, aangetekend;
  • de eventuele opzeggingstermijn.

Als je ontslag als bestuurder de werking van de vzw in het gedrang brengt, bijvoorbeeld doordat het aantal bestuurders onder het wettelijke of statutaire minimum zakt, blijf je in functie totdat het bestuursorgaan je heeft kunnen vervangen.

Afzetten van een bestuurder

sla link op in klembord

Kopieer

De algemene vergadering kan iedere bestuurder te allen tijde afzetten. Die beslissing kan worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, tenzij de statuten iets anders voorschrijven. Ook de afzetting van bestuurders moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.

Bevoegdheden

sla link op in klembord

Kopieer

Welke?

sla link op in klembord

Kopieer

Het bestuursorgaan heeft de algemene opdracht om de vereniging te leiden. Het heeft daarom de residuaire bevoegdheid. Dat betekent dat elke bevoegdheid die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan een ander orgaan werd toegewezen, toekomt aan het bestuursorgaan.

Het bestuursorgaan vertegenwoordigt daarnaast de vereniging in en buiten rechte. ‘In rechte’ verwijst naar de situatie waarin de vzw partij is in een rechtszaak en voor de rechtbank moet verschijnen. ‘Buiten rechte’ betekent buiten de rechtbank, bijvoorbeeld als namens de vzw overeenkomsten of documenten moeten worden ondertekend. De bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen, kan op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid, die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden.

Delegatie van bevoegdheden

sla link op in klembord

Kopieer

Interne taakverdeling

sla link op in klembord

Kopieer

In overeenstemming met de statuten en het intern reglement kunnen specifieke opdrachten worden toegewezen aan bepaalde bestuurders: bijvoorbeeld voorzitter, ondervoorzitter, secretaris, penningmeester... Enkel de voorzitter is een verplichte functie, de andere functies zijn vrijblijvend te verdelen. De toewijzing van die functies hoeft niet openbaar te worden gemaakt.

Bijzondere volmacht

sla link op in klembord

Kopieer

Als bestuursorgaan van de vzw kun je specifieke bevoegdheden delegeren aan bijzondere volmachtdragers. Die volmachtdragers hoeven geen bestuurder te zijn. Het kan bijvoorbeeld gaan om een dagelijks bestuurder of om de directeur van een van je scholen. Je moet die volmachten niet openbaar maken. Het volstaat om de beslissing duidelijk op te nemen in de notulen van de bijeenkomst van het bestuursorgaan. Voor een vlotte werking van de school is het soms aangewezen om te werken met één of meer bijzondere volmachtdragers zodat de schoolleiding niet voor de geringste zaak bestuurders om een handtekening moet vragen. De volmachtdrager handelt steeds in naam en voor rekening van de opdrachtgever, weliswaar steeds beperkt tot de zaken waarvoor hij volmacht kreeg.

Je kunt volmacht geven aan één persoon of aan een groep van personen. Hoewel de overdracht van bevoegdheden aan een groep personen vaak goedbedoeld is, raden we dit af. Bevoegdheden delegeren aan een groep van personen kan problemen aangaande verbintenissen en aansprakelijkheden met zich meebrengen.

Een bestuur kan − om de krachten te bundelen − een aantal bevoegdheden delegeren aan een overkoepelende structuur, bijvoorbeeld aan de scholengemeenschap of aan een koepel-vzw.

In ieder geval kan je nooit je volledige bestuursbevoegdheid delegeren via volmacht. Bovendien is iedere volmacht op elk moment herroepbaar.

Wijze van besluitvorming

sla link op in klembord

Kopieer

Bijeenroeping

sla link op in klembord

Kopieer

De statuten bepalen hoe vaak en wie het bestuursorgaan bijeenroept. Dit zal vaak gebeuren door de voorzitter of secretaris, maar dit kan ook door een andere bestuurder.

De manier van bijeenroeping kun je volledig zelf bepalen in de statuten of het intern reglement. Dat kan bijvoorbeeld schriftelijk of per e-mail zijn.

Deelname

sla link op in klembord

Kopieer

Het bestuursorgaan is een collegiaal orgaan, dus moet de meerderheid van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn om geldige besluiten te nemen. De statuten kunnen altijd een strenger quorum opleggen voor alle beslissingen of bepaalde, belangrijke beslissingen.

Een bestuurder kan zich ook bij volmacht laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder op de bijeenkomst van het bestuursorgaan.

Stemrecht

sla link op in klembord

Kopieer

Het bestuursorgaan neemt in principe beslissingen met een gewone meerderheid, maar ook hier kunnen de statuten van de vzw steeds een strengere meerderheid opleggen.

Elke bestuurder heeft één stem, tenzij de statuten anders bepalen.

Notulen

sla link op in klembord

Kopieer

Je stelt notulen op van elke bijeenkomst van het bestuursorgaan. De voorzitter en alle bestuurders die daarom vragen, ondertekenen de notulen. Je bewaart de notulen in je interne vzw-dossier.

Als het bestuur een kopie aflevert aan een derde moet dit ondertekend zijn door de vertegenwoordigingsgemachtigde(n) van het bestuur.

Belangenconflict

sla link op in klembord

Kopieer

Als je als bestuurder een tegenstrijdig vermogensrechtelijk (lees: financieel) belang hebt met dat van de vzw, dan moet je de wettelijke procedure van het belangenconflict doorlopen.

Als bestuurder moet je dan een aantal acties ondernemen:

  • Je moet het belangenconflict meedelen aan de andere bestuurders vóór de beslissing.
  • De verklaring en toelichting over de aard van dit strijdig belang worden opgenomen in de notulen van de bijeenkomst van het bestuursorgaan.
  • Je mag als betrokken bestuurder niet deelnemen aan de beraadslagingen en de stemming van het bestuursorgaan.

Bij vzw’s die geen kleine vzw’s zijn, zijn bijkomende actiepunten vereist:

  • Het bestuursorgaan moet in de notulen de aard van de beslissing waarover zij zich moet uitspreken en de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vereniging omschrijven. Het bestuursprgaan moet ook in de notulen het besluit verantwoorden.
  • Dat deel van de notulen neem je op in het jaarverslag of in het stuk dat samen met de jaarrekening wordt neergelegd.
  • Als de vzw een commissaris benoemde, worden de notulen ook aan hem meegedeeld. De commissaris omschrijft in zijn verslag in een afzonderlijk hoofdstuk de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vereniging.

Als een meerderheid van de bestuurders een belangenconflict heeft, wordt de beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering. Als de algemene vergadering de beslissing goedkeurt, mag het bestuursorgaan ze uitvoeren.

Schriftelijke besluitvorming

sla link op in klembord

Kopieer

Je kunt als bestuursorgaan beslissingen ook schriftelijk nemen. Dat moet dan gebeuren via een eenparig of unaniem besluit. Dat wil zeggen dat iedere bestuurder akkoord moet gaan met de beslissing. De statuten van je vzw kunnen deze werkwijze uitsluiten of dit beperken tot bepaalde soorten van beslissingen.

Contact

Sarah Claeys
stafmedewerker
      02 507 06 44
      Mathias De Baets
      stafmedewerker
          02 507 07 97
          ×
          Kijkt als...
          Niveau
          Regio