Het bestuursorgaan heeft de taak om beslissingen te nemen en wordt daarin gecontroleerd door de algemene vergadering. Vroeger werd het bestuursorgaan ook wel "raad van bestuur" genoemd.
Het bestuursorgaan − vroeger ook wel gekend als "raad van bestuur" − moet uit ten minste drie bestuurders bestaan. De wet voorziet in een uitzondering wanneer de vzw minder dan drie leden telt: in dat geval volstaan twee bestuurders. De wet legt trouwens geen maximum aantal bestuurders op. Eventueel kunnen de statuten van je vzw wél een maximum bepalen.
De wet legt geen maximum aantal bestuurders op. De statuten van de vzw kunnen wél een maximum opleggen.
De wet legt geen maximum aantal bestuurders op. De statuten kunnen wel een maximum opleggen.
Daarnaast kunnen de statuten van je vzw of het intern reglement onder meer bepalingen bevatten over:
Niet alleen natuurlijke personen, maar ook rechtspersonen kunnen bestuurder zijn. Als een rechtspersoon wordt benoemd als bestuurder, moet die rechtspersoon een natuurlijke persoon (lees: persoon van vlees en bloed) aanduiden als vaste vertegenwoordiger. Die zal hem vertegenwoordigen op de bijeenkomsten van het bestuursorgaan en daarbuiten in zijn hoedanigheid van bestuurder. Zo'n vaste vertegenwoordiger moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank en staat − zoals de naam zegt − vast.
Iedere rechtspersoon-bestuurder kan slechts één vaste vertegenwoordiger aanduiden en je kunt dus niet werken met vervangers. Je kunt ook maar één keer zetelen in het bestuursorgaan. Als vaste vertegenwoordiger kun je dus niet én in eigen naam én als vaste vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon-bestuurder zetelen in het bestuursorgaan.
Als vaste vertegenwoordiger oefen je het mandaat uit in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Je bent hoofdelijk aansprakelijk alsof je zelf het mandaat als natuurlijke persoon uitoefent en je bent op dezelfde manier aan de belangenconflictenregeling gebonden.
Alleen de algemene vergadering is bevoegd om bestuurders te benoemen. Die benoeming gebeurt voor een bepaalde of onbepaalde duur, afhankelijk van wat je statuten hierover bepalen. De benoeming van bestuursleden moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De statuten bepalen verder de wijze van aanstelling van de bestuurders en hun bevoegdheden.
Wanneer de plaats van een bestuurder vrijkomt vóór het einde van zijn mandaat, hebben de overblijvende bestuurders het recht een nieuwe bestuurder te coöpteren, tenzij de statuten dit uitdrukkelijk uitsluiten. De algemene vergadering moet op zijn eerstvolgende bijeenkomst het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder bevestigen. Bij bevestiging volbrengt de gecoöpteerde bestuurder het mandaat van zijn voorganger, tenzij de algemene vergadering er anders over beslist. Bij gebrek aan bevestiging, eindigt het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder na afloop van de algemene vergadering. Dit doet wel geen afbreuk aan de regelmatigheid van de samenstelling van het bestuursorgaan tot op dat ogenblik.
Als een bestuurder is benoemd voor een bepaalde termijn, dan eindigt diens mandaat in ieder geval bij het verstrijken van die termijn.
Je kunt als bestuurder steeds zelf ontslag nemen. In de statuten kun je hierover concrete afspraken maken, bijvoorbeeld:
Als je ontslag als bestuurder de werking van de vzw in het gedrang brengt, bijvoorbeeld doordat het aantal bestuurders onder het wettelijke of statutaire minimum zakt, blijf je in functie totdat het bestuursorgaan je heeft kunnen vervangen.
De algemene vergadering kan iedere bestuurder te allen tijde afzetten. Die beslissing kan worden genomen met een gewone meerderheid van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde leden, tenzij de statuten iets anders voorschrijven. Ook de afzetting van bestuurders moet worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank.
Het bestuursorgaan heeft de algemene opdracht om de vereniging te leiden. Het heeft daarom de residuaire bevoegdheid. Dat betekent dat elke bevoegdheid die niet uitdrukkelijk door de wet of de statuten aan een ander orgaan werd toegewezen, toekomt aan het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan vertegenwoordigt daarnaast de vereniging in en buiten rechte. ‘In rechte’ verwijst naar de situatie waarin de vzw partij is in een rechtszaak en voor de rechtbank moet verschijnen. ‘Buiten rechte’ betekent buiten de rechtbank, bijvoorbeeld als namens de vzw overeenkomsten of documenten moeten worden ondertekend. De bevoegdheid om de vereniging in en buiten rechte te vertegenwoordigen, kan op de wijze bepaald in de statuten worden opgedragen aan één of meer personen, al dan niet bestuurder of lid, die ofwel alleen, ofwel gezamenlijk, ofwel als college optreden.
In overeenstemming met de statuten en het intern reglement kunnen specifieke opdrachten worden toegewezen aan bepaalde bestuurders: bijvoorbeeld voorzitter, ondervoorzitter, secretaris, penningmeester... Enkel de voorzitter is een verplichte functie, de andere functies zijn vrijblijvend te verdelen. De toewijzing van die functies hoeft niet openbaar te worden gemaakt.
Als bestuursorgaan van de vzw kun je specifieke bevoegdheden delegeren aan bijzondere volmachtdragers. Die volmachtdragers hoeven geen bestuurder te zijn. Het kan bijvoorbeeld gaan om een dagelijks bestuurder of om de directeur van een van je scholen. Je moet die volmachten niet openbaar maken. Het volstaat om de beslissing duidelijk op te nemen in de notulen van de bijeenkomst van het bestuursorgaan. Voor een vlotte werking van de school is het soms aangewezen om te werken met één of meer bijzondere volmachtdragers zodat de schoolleiding niet voor de geringste zaak bestuurders om een handtekening moet vragen. De volmachtdrager handelt steeds in naam en voor rekening van de opdrachtgever, weliswaar steeds beperkt tot de zaken waarvoor hij volmacht kreeg.
Je kunt volmacht geven aan één persoon of aan een groep van personen. Hoewel de overdracht van bevoegdheden aan een groep personen vaak goedbedoeld is, raden we dit af. Bevoegdheden delegeren aan een groep van personen kan problemen aangaande verbintenissen en aansprakelijkheden met zich meebrengen.
Een bestuur kan − om de krachten te bundelen − een aantal bevoegdheden delegeren aan een overkoepelende structuur, bijvoorbeeld aan de scholengemeenschap of aan een koepel-vzw.
In ieder geval kan je nooit je volledige bestuursbevoegdheid delegeren via volmacht. Bovendien is iedere volmacht op elk moment herroepbaar.
De statuten bepalen hoe vaak en wie het bestuursorgaan bijeenroept. Dit zal vaak gebeuren door de voorzitter of secretaris, maar dit kan ook door een andere bestuurder.
De manier van bijeenroeping kun je volledig zelf bepalen in de statuten of het intern reglement. Dat kan bijvoorbeeld schriftelijk of per e-mail zijn.
Het bestuursorgaan is een collegiaal orgaan, dus moet de meerderheid van bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn om geldige besluiten te nemen. De statuten kunnen altijd een strenger quorum opleggen voor alle beslissingen of bepaalde, belangrijke beslissingen.
Een bestuurder kan zich ook bij volmacht laten vertegenwoordigen door een andere bestuurder op de bijeenkomst van het bestuursorgaan.
Het bestuursorgaan neemt in principe beslissingen met een gewone meerderheid, maar ook hier kunnen de statuten van de vzw steeds een strengere meerderheid opleggen.
Elke bestuurder heeft één stem, tenzij de statuten anders bepalen.
Je stelt notulen op van elke bijeenkomst van het bestuursorgaan. De voorzitter en alle bestuurders die daarom vragen, ondertekenen de notulen. Je bewaart de notulen in je interne vzw-dossier.
Als het bestuur een kopie aflevert aan een derde moet dit ondertekend zijn door de vertegenwoordigingsgemachtigde(n) van het bestuur.
Als je als bestuurder een tegenstrijdig vermogensrechtelijk (lees: financieel) belang hebt met dat van de vzw, dan moet je de wettelijke procedure van het belangenconflict doorlopen.
Als bestuurder moet je dan een aantal acties ondernemen:
Bij vzw’s die geen kleine vzw’s zijn, zijn bijkomende actiepunten vereist:
Als een meerderheid van de bestuurders een belangenconflict heeft, wordt de beslissing voorgelegd aan de algemene vergadering. Als de algemene vergadering de beslissing goedkeurt, mag het bestuursorgaan ze uitvoeren.
Je kunt als bestuursorgaan beslissingen ook schriftelijk nemen. Dat moet dan gebeuren via een eenparig of unaniem besluit. Dat wil zeggen dat iedere bestuurder akkoord moet gaan met de beslissing. De statuten van je vzw kunnen deze werkwijze uitsluiten of dit beperken tot bepaalde soorten van beslissingen.
