Vzw’s kunnen er altijd voor kiezen om hun activiteiten stop te zetten en te ontbinden. Als een vzw wordt ontbonden, rijst de vraag wat er zal gebeuren met het vermogen van die vzw. In principe wordt de openstaande schulden afbetaald en wordt het eventueel overblijvende netto actief nadien overdragen aan een vzw met een gelijklopend belangeloos doel. Op die manier ontstaat in de feite ook een situatie die erg lijkt op een fusie.
Als je een vzw en haar activiteiten wil stopzetten, moet je een welbepaalde wettelijke procedure volgen. De eerste stap bestaat erin dat de algemene vergadering officieel beslist om de vzw te ontbinden. Aansluitend duidt de algemene vergadering ook één of meerdere vereffenaars aan. In de vereffeningsfase moeten vereffenaars de activa van de vzw ten gelde te maken en de schulden volledig af te lossen. Tot slot controleert de algemene vergadering of de vereffenaars hun taak tot een goed einde hebben gebracht en sluit de vereffening. Zo is de vzw helemaal ontbonden en vereffend.
Alleen de algemene vergadering kan beslissen om de vzw te ontbinden. Die beslissing kan wel worden gekoppeld aan een voorwaarde. Zo zou een vzw als voorwaarde kunnen stellen dat ze maar beslist tot ontbinding als ook de andere vzw’s die betrokken zijn bij het fusieproces beslissen tot ontbinding. De bekendmaking van de ontbindingsbeslissing gebeurt dan uiteraard slechts nadat de voorwaarde vervuld is. Zo’n opschortende voorwaarde laat e best ook duidelijk opnemen in een eventuele intentieovereenkomst tussen de verschillende partijen.
Na de ontbindingsbeslissing duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan die de vereffeningsfase zullen afhandelen. Hoewel de ontbindingsbeslissing en het aanduiden van een vereffenaar formeel gezien twee aparte beslissingen zijn, gebeurt dit in de praktijk steevast op één bijeenkomst van de algemene vergadering. Vaak bepaalt de algemene vergadering ook al wat er moet gebeuren met het netto actief dat overblijft na vereffening van het vermogen van de ontbonden vzw.
Na de ontbindingsbeslissing duidt de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aan die de vereffeningsfase zullen afhandelen. Een vereffenaar zal vaak een bestuurder zijn van de vzw, maar dit mag gerust ook iemand zijn die niet rechtstreeks verbonden is met de vzw. Vereffenaars krijgen de opdracht om de activa van de vzw ten gelde te maken en de schulden volledig af te lossen.
Bij andere dan kleine vzw’s – met andere woorden vzw 's die verplicht een commissaris moeten aanstellen – verstuur je de volgende documenten verplicht mee als bijlage met de oproepingsbrief:
Voor alle andere vzw's – kleine of micro-vzw's – hoef je geen bijzondere verslagen te voorzien om over te gaan tot ontbinding.
Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over de voorgestelde ontbinding moet ten minste twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Uitzonderlijk kunnen je statuten een strenger quorum opleggen om de vzw te ontbinden te wijzigen.
Als er onvoldoende leden opdagen, is een tweede bijeenroeping nodig. De algemene vergadering zal dan opnieuw samenkomen en mag dan beslissen over de ontbinding ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Die tweede bijeenkomst zonder aanwezigheidsquorum mag echter niet worden gehouden binnen de vijftien dagen na de eerste bijeenkomst.
Wanneer er voldoende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn (of er geen aanwezigheidsquorum meer geldt), beslist de algemene vergadering over de voorgestelde ontbinding. De ontbinding is pas aangenomen wanneer die vier vijfde van de uitgebrachte stemmen (van aanwezige en vertegenwoordigde leden) heeft verkregen. Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Uitzonderlijk kunnen je statuten een hogere meerderheid vereisen om de statuten te wijzigen.
Eenmaal de vzw is ontbonden, wordt het bestuursorgaan automatisch opgeheven. De vraag rijst wie de praktische afhandeling van de ontbinding verder zal opvolgen. Dit gebeurt door een (of meerdere) vereffenaar(s). Soms schrijven de statuten voor wie vereffenaar wordt na ontbinding maar vaker nog bepalen de statuten hier niets over. Dan zal de algemene vergadering moeten aanduiden wie de vereffeningsfase zal afhandelen. Hoewel vaak wordt gekozen voor voormalig bestuurders, mag het ook iemand zijn die niet rechtstreeks verbonden is met de vzw. Ook een rechtspersoon kan als vereffenaar worden aangesteld. In dat geval wordt voor deze rechtspersoon dan een vaste vertegenwoordiger aangesteld.
De algemene vergadering is vrij om vereffenaar(s) aan te stellen. Wettelijk gezien is er niets bepaald op het vlak van aantal vereffenaars, hun identiteit of hun nodige kwalificaties. De algemene vergadering kan met andere woorden om het even wie aanstellen als vereffenaar.
Vaak wordt er gekozen voor voormalig bestuurders, maar je mag ook iemand als vereffenaar aanstellen die niet rechtstreeks verbonden is met de vzw. Idealiter houdt zij bij haar aanstelling wel rekening met:
Ook een rechtspersoon kan als vereffenaar worden aangesteld. In dat geval wordt voor deze rechtspersoon dan een vaste vertegenwoordiger aangesteld.
Hoewel de ontbindingsbeslissing en het aanduiden van een vereffenaar formeel gezien twee aparte beslissingen zijn, gebeurt dit in de praktijk steevast op één bijeenkomst van de algemene vergadering. Vaak bepaalt de algemene vergadering ook al wat er moet gebeuren met het netto actief dat overblijft na vereffening van het vermogen van de ontbonden vzw.
Ten eerste moeten alle leden van de vzw geldig worden opgeroepen. Die oproeping gebeurt door het bestuursorgaan op de manier zoals bepaald in de (oude) statuten, ten minste vijftien dagen vóór de bijeenkomst van de algemene vergadering. De oproeping moet altijd een agenda bevatten, waarop wordt vermeld wie mogelijks zal worden aangeduid als vereffenaar(s).
Om vereffenaars aan te duiden geldt geen aanwezigheidsquorum. De algemene vergadering kan hierover geldig beslissingen nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden. Uitzonderlijk kunnen je statuten toch een quorum opleggen. In dat geval hebben je statuten voorrang. Kijk dit voor alle zekerheid dus even na in je statuten.
De beslissing om een (of meerdere) vereffenaar(s) aan te duiden wordt aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (van aanwezige en vertegenwoordigde leden). Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Uitzonderlijk kunnen je statuten een hogere meerderheid vereisen om de statuten te wijzigen. Kijk dit zeker na in geval van twijfel.
Nadat de algemene vergadering beslist heeft om de vzw te ontbinden en om een (of meerdere) vereffenaar(s) aan te duiden, moet je dit nog officieel bekendmaken. Dat doe je door de genomen beslissingen neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie neemt dan automatisch contact op met het Belgisch Staatsblad zodat de beslissingen ook wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Eenmaal officieel goedgekeurd moet je een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering binnen de dertig dagen neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dit uittreksel vermeldt minstens volgende beslissingen:
Dit uittreksel moet ondertekend zijn door een bestuurder of iemand anders die de vzw mag verbinden.
Bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Oost-Vlaanderen en West-Vlaanderen) gelden strengere regels. Deze griffie vereist dat het uittreksel wordt ondertekend en geparafeerd door alle personen die betrokken zijn bij de beslissing. Dit zijn alle leden van de algemene vergadering als het gaat om de ontbinding van de vzw en het aanduiden van vereffenaar.
Voor andere dan kleine vzw’s – met andere woorden vzw's die verplicht een commissaris moeten aanstellen – moet je ook nog een kopie van de volgende documenten neerleggen :
Sinds 1 augustus 2023 moet je bij elke benoeming van een vereffenaar nog een extra verklaring toevoegen. Met die verklaring bevestig je dat er tegen de vereffenaar(s) geen bestuursverbod werd uitgesproken door een buitenlandse rechtbank, meer bepaald door een rechtbank binnen de Europese Economische Ruimte. De verklaring moet worden ondertekend door een bestuurder of iemand anders die de vzw mag verbinden.
De griffie van de ondernemingsrechtbank houdt het neergelegde uittreksel – zoals alle andere neergelegde documenten – bij in een verenigingsdossier dat iedereen ter plaatse kan consulteren.
Vanzelfsprekend moet je officieel bekendmaken dat je vzw wordt ontbonden, evenals wie wordt aangeduid als vereffenaar. Daarom dien je de ontbinding, samen met de identiteit van de aangeduide vereffenaar(s), te laten publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Die publicatie gebeurt aan de hand van officiële formulieren die je - samen met het hierboven vermelde uittreksel van de notulen van de algemene vergadering - bezorgt aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie doet vervolgens het nodige zodat alles binnen de tien dagen na de neerlegging wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Om de ontbinding te laten publiceren moet je Formulier I invullen, zowel Luik A als Luik B. In Luik B plak je de relevante passages uit de notulen met de ontbindingsbeslissing en met de beslissing om een (of meerdere) vereffenaar(s) aan te duiden. Luik C hoef je niet in te vullen. Dit formulier druk je tweemaal af en onderaan Luik C vul je de naam en hoedanigheid in van de persoon die het formulier heeft ingevuld, samen met diens handtekening. Die naam en hoedanigheid vul je ook in onderaan Luik B. Daar mag je echter geen handtekening plaatsen! Die hoort thuis op de achterkant van Luik B, waar je ook nogmaals de naam van de ondertekenaar vermeldt. Vergeet dus niet dat je het formulier niet recto-verso mag laten afdrukken, anders is het onmogelijk om op de achterkant van Luik B te schrijven of ondertekenen.
Omdat je ook een (of meerdere) vereffenaar(s) aanduidt, moet je ook Formulier II invullen. In Luik A van dat formulier vul je alleen het ondernemingsnummer en de naam van je vzw in. In Luik C vul je onder 8° de datum in waarop de ontbindingsbeslissing is genomen. Daarnaast vul je nog de gegevens in van de vereffenaar(s) die zijn aangesteld en van de bestuurders van wie het bestuurdersmandaat is afgelopen. Concreet gaat het dan over:
Formulier II druk je ook tweemaal af.
Vervolgens moet je ook een kopie meenemen van voor- en achterkant van de identiteitskaart van alle benoemde vereffenaars en ontslagnemende bestuurders. Als je geen kopie van de identiteitskaart kan voorleggen, voeg je een ondertekend document toe met de reden waarom dat niet mogelijk is.
Tot slot moet je de bekendmakingskosten vooraf betalen. Dat gebeurt via overschrijving op rekening van het Belgisch Staatsblad. De exacte bedragen en het rekeningnummer vind je terug op de website van de FOD Justitie.
Samengevat trek je naar de griffie van de ondernemingsrechtbank met:
Je kunt de gevraagde documenten fysiek afgeven aan de griffie maar je kunt die ook per post opsturen. Als de neerlegging niet gebeurt door een vereffenaar, moet de neerlegger ook nog zijn volmacht toevoegen, samen met een kopie van zijn identiteitskaart.
Wanneer een vzw wordt ontbonden, brengt dit de automatische opheffing van het bestuursorgaan met zich mee. De vzw wordt niet langer geleid door het bestuursorgaan maar door één of meerdere vereffenaars. Die vereffenaars hebben de opdracht om de activa te liquideren, openstaande schulden af te betalen en lopende contracten of verbintenissen af te ronden.
Om hun opdracht te vervullen, mogen vereffenaars in principe alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn om de vzw te vereffenen en vertegenwoordigen de vzw naar de buitenwereld. Dit betekent dat alleen vereffenaars documenten en contracten mogen ondertekenen in naam van de vzw. Alleen hun handtekening is rechtsgeldig. Vereffenaars moeten erop letten dat altijd duidelijk is dat de vzw die ze vertegenwoordigen, in vereffening is. Op alle documenten die uitgaan van de ontbonden vzw moet je “vzw in vereffening” vermelden. Een aantal dingen kunnen vereffenaars enkel doen met machtiging van de algemene vergadering. Het gaat dan bijvoorbeeld over het aangaan van kredieten om de schulden van de vzw te betalen, het verkopen of hypothekeren van onroerende goederen enzovoort.
Om te beginnen schrijven vereffenaars alle gekende schuldeisers van de vzw aan. Ze moeten hun voldoende tijd geven om hun openstaande schuldvorderingen kenbaar te maken. Vereffenaars moeten ervoor zorgen dat alle schulden van de vzw worden voldaan. Vergeet niet om ervoor te zorgen dat er voldoende geld overblijft om de latere publicatieverplichtingen te bekostigen.
Als er na het afbetalen van alle schulden nog activa overblijven, dan moet de vereffenaar hieraan een gepaste bestemming geven. De algemene vergadering kan kiezen welke bestemming de overblijvende activa moeten krijgen, tenzij dit verankerd is in de statuten. Bij gebrek aan een statutaire bepaling en aan een besluit van de algemene vergadering, geeft de vereffenaar het netto actief zelf een bestemming die zo dicht mogelijk aansluit bij het belangeloos doel van de vzw. In geen geval mogen de overblijvende activa worden verdeeld onder de leden of bestuurders van de vzw.
Wanneer de vereffening is afgrond, dan roept de vereffenaar de algemene vergadering opnieuw samen. De algemene vergadering controleert of hij zijn vereffeningsopdracht tot een goed einde heeft gebracht. Die controle gebeurt aan de hand van een cijfermatig verslag dat de vereffenaar minste één maand voor de algemene vergadering van de vzw neerlegt op de zetel van de vzw. Dat verslag bestaat uit een overzicht van de rekeningen van de vereffening, samen met de nodige bewijsstukken (zoals facturen, overschrijvingen enzovoort). Op basis van dit verslag beslist de algemene vergadering of de vereffeningsrekeningen worden goedgekeurd, of er kwijting wordt verleend aan de vereffenaar(s) en of de vereffening mag worden afgesloten.
Ten eerste moeten alle leden van de vzw geldig worden opgeroepen. Die oproeping gebeurt door de vereffenaar(s) op de manier zoals bepaald in de statuten, ten minste vijftien dagen vóór de bijeenkomst van de algemene vergadering. De oproeping moet altijd een agenda bevatten, waarop de afsluiting van de vereffening duidelijk wordt vermeld.
Om te beslissen over het afsluiten van de vereffening geldt er geen aanwezigheidsquorum. De algemene vergadering kan hierover geldig beslissingen nemen, ongeacht het aantal aanwezige leden. Uitzonderlijk kunnen je statuten toch een quorum opleggen. In dat geval hebben je statuten voorrang. Kijk dit voor alle zekerheid dus even na in je statuten.
Beslissen over het afsluiten van de vereffening wordt aangenomen met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen (van aanwezige en vertegenwoordigde leden). Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Uitzonderlijk kunnen je statuten een hogere meerderheid vereisen. Kijk dit zeker na in geval van twijfel.
Nadat de algemene vergadering beslist heeft om de vereffening af te sluiten, moet je dit nogmaals officieel bekendmaken. Dat doe je door de genomen beslissing nog eens neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie neemt dan automatisch contact op met het Belgisch Staatsblad zodat de beslissingen ook wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Eenmaal officieel goedgekeurd moet je een uittreksel van de notulen van de algemene vergadering binnen de dertig dagen neerleggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. Dit uittreksel vermeldt minstens volgende beslissingen:
Vergeet ook niet om te vermelden waar de boeken van de vzw zullen worden bewaard gedurende een termijn van minstens 5 jaar. Dit uittreksel moet ondertekend zijn door een bestuurder of iemand anders die de vzw mag verbinden.
Bij de griffie van de ondernemingsrechtbank van Gent (afdeling Oost-Vlaanderen en West-Vlaanderen) gelden strengere regels. Deze griffie vereist dat het uittreksel wordt ondertekend en geparafeerd door alle personen die betrokken zijn bij de beslissing. Dit zijn de leden van de algemene vergadering als het gaat om het afsluiten van de vereffening.
De griffie van de ondernemingsrechtbank houdt het neergelegde uittreksel – zoals alle andere neergelegde documenten – bij in een verenigingsdossier dat iedereen ter plaatse kan consulteren.
Het afsluiten van de vereffening moet officieel worden bekendgemaakt. Daarom dien je het de vereffeningsafsluiting te laten publiceren in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Die publicatie gebeurt aan de hand van officiële formulieren die je bezorgt aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie doet vervolgens het nodige zodat alles binnen de tien dagen na de neerlegging wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Om het afsluiten van de vereffening te laten publiceren moet je Formulier I invullen, zowel Luik A als Luik B. In Luik B plak je de relevante passages uit de notulen met de beslissing tot goedkeuring van de vereffeningsrekeningen, de kwijting aan de vereffenaar(s) en de beslissing om de vereffening af te sluiten. Luik C hoef je niet in te vullen. Dit formulier druk je tweemaal af en onderaan Luik C vul je de naam en hoedanigheid in van de persoon die het formulier heeft ingevuld, samen met diens handtekening. Die naam en hoedanigheid vul je ook in onderaan Luik B. Daar mag je echter geen handtekening plaatsen! Die hoort thuis op de achterkant van Luik B, waar je ook nogmaals de naam van de ondertekenaar vermeldt. Vergeet dus niet dat je het formulier niet recto-verso mag laten afdrukken, anders is het onmogelijk om op de achterkant van Luik B te schrijven of ondertekenen.
Omdat het afsluiten van de vereffening ook het einde van de vzw met zich meebrengt, moet je ook Formulier II invullen. In Luik A van dat formulier vul je alleen het ondernemingsnummer en de naam van je vzw in. In Luik C vul je onder 9° de datum in waarop de vereffening is afgesloten. Daarnaast vul je nog de gegevens in van de vereffenaar(s) wiens opdracht is afgelopen. Concreet gaat het dan over:
Formulier II druk je ook tweemaal af.
Vervolgens moet je ook een kopie meenemen van voor- en achterkant van de identiteitskaart van alle ontslagnemende vereffenaars. Als je geen kopie van de identiteitskaart kan voorleggen, voeg je een ondertekend document toe met de reden waarom dit niet mogelijk is.
Tot slot moet je de bekendmakingskosten vooraf betalen. Dat gebeurt via overschrijving op rekening van het Belgisch Staatsblad. De exacte bedragen en het rekeningnummer vind je terug op de website van de FOD Justitie.
Samengevat trek je naar de griffie van de ondernemingsrechtbank met:
Je kunt de gevraagde documenten fysiek afgeven aan de griffie maar je kunt die ook per post opsturen. Als de neerlegging niet gebeurt door een bestuurder of vereffenaar, moet de neerlegger ook nog zijn volmacht toevoegen, samen met een kopie van zijn identiteitskaart.
