Vzw’s kunnen beslissen om zich te ontbinden zonder vereffening om hun gehele vermogen in te brengen in één of meer rechtspersonen. Dit kan alleen indien de verkrijgende vzw, stichting, universiteit of publiekrechtelijke rechtspersoon een belangeloos doel nastreeft dat nauw genoeg aansluit bij het doel van de inbrengende vzw. Als gevolg van deze procedure houdt de inbrengende vzw van rechtswege op te bestaan.
Voor deze procedure moeten er altijd drie documenten worden opgesteld:
De bestuursorganen van alle betrokken partijen (dus zowel van de inbrengende als van de verkrijgende vzw’s) stellen gezamenlijk een verrichtingsvoorstel op. Dat verrichtingsvoorstel omschrijft:
Het verrichtingsvoorstel mag je onderhands opstellen. Je hoeft hier dus geen notaris voor in te schakelen.
Bij het verrichtingsvoorstel hoort ook een staat van activa en passiva van zowel de te ontbinden vzw als van de verkrijgende rechtspersoon als deze laatste ook een vzw of een stichting is.
Voor zowel de inbrengende vzw('s) als voor de verkrijgende vzw mogen de staten niet meer dan drie maanden afgesloten zijn voor de datum waarop men zal moeten besluiten over het verrichtingsvoorstel.
Over het verrichtingsvoorstel en over de staten van activa en passiva moet je als bestuur een verslag laten opstellen. Dat verslag moet vooral vermelden of de staten van activa en passiva de toestand van de rechtspersoon volledig, trouw en juist weergeven.
Als er een commissaris is, stelt de commissaris dit verslag op. Zo niet duidt het bestuursorgaan een bedrijfsrevisor of externe accountant aan om het verslag op te stellen. Als geen enkele van de betrokken rechtspersonen een commissaris heeft, kunnen zij in onderling overleg een bedrijfsrevisor of externe accountant aanstellen.
De drie documenten bezorg je aan alle leden van de algemene vergadering van zowel de inbrengende als van de verkrijgende rechtspersonen. Die oproeping moet ook een agenda bevatten, waarop de voorgenomen fusie en het verrichtingsvoorstel worden vermeld.
Zowel de algemene vergadering van de te ontbinden inbrengende vzw(‘s) als de algemene vergadering van de verkrijgende vzw beslissen over de voorgestelde fusie en het verrichtingsvoorstel: de algemene vergadering van de te ontbinden vzw beslist over de ontbinding en de algemene vergadering van de verkrijgende vzw beslist over de aanvaarding van de inbreng.
De notulen van de beslissing tot de verrichting moeten worden opgemaakt in notariële vorm. Een notaris moet dus altijd tussenkomen. Idealiter nodig je de notaris uit op de gezamenlijke bijeenkomst van de algemene vergaderingen van de inbrengende vzw('s) en van de verkrijgende vzw. Zo kan hij de goedkeuring van de ontbinding zonder vereffening en van de aanvaarding van de inbreng onmiddellijk vaststellen in één notariële akte.
Ten eerste moeten alle leden van de inbrengende vzw('s) en van de verkrijgende vzw geldig worden opgeroepen. Die oproeping gebeurt door het bestuursorgaan op de manier zoals bepaald in de respectieve statuten, ten minste vijftien dagen vóór de bijeenkomst van de algemene vergadering. De oproeping moet altijd een agenda bevatten, waarop de voorgestelde fusie en het verrichtingsvoorstel duidelijk worden vermeld. Aan de oproeping worden bovendien de drie hierboven genoemde documenten toegevoegd als bijlage.
Om geldig te kunnen beraadslagen en beslissen over de voorgestelde fusie en het verrichtingsvoorstel moet ten minste twee derde van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Uitzonderlijk kunnen je statuten een strenger quorum opleggen om de statuten te wijzigen.
Als er onvoldoende leden opdagen, is een tweede bijeenroeping nodig. De algemene vergadering zal dan opnieuw samenkomen en mag dan beslissen over de statutenwijziging ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde leden. Die tweede bijeenkomst zonder aanwezigheidsquorum mag echter niet worden gehouden binnen vijftien dagen na de eerste bijeenkomst.
Indien op de vergadering geen twee derden van de leden aanwezig is, dan moet de vergadering met minstens 15 kalenderdagen worden uitgesteld. Op de tweede vergadering geldt geen aanwezigheidsquorum. De vereiste beslissingsmeerderheid van vier vijfden blijft echter wel gelden.
De ondernemingsrechtbank kan op verzoek van elke belanghebbende de nietigheid van de verrichting uitspreken indien:
Wanneer er voldoende leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn, beslist de algemene vergadering over de ontbinding of de aanvaarding van de inbreng. Deze beslissingen zijn aangenomen wanneer die vier vijfde van de uitgebrachte stemmen (van aanwezige en vertegenwoordigde leden) heeft verkregen. Onthoudingen worden noch in de teller noch in de noemer meegerekend. Uitzonderlijk kunnen je statuten een hogere meerderheid vereisen om de vzw te ontbinden of een inbreng te aanvaarden.
Nadat de algemene vergadering de verrichting heeft aanvaard – en dus de ontbinding heeft goedgekeurd, dan wel de inbreng heeft aanvaard – moet die nog officieel worden bekendgemaakt. Dat doe je door de beslissing tot statutenwijziging en een kopie van de nieuwe statuten neer te leggen bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie neemt dan automatisch contact op met het Belgisch Staatsblad zodat de statutenwijziging ook wordt gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad.
Zowel de algemene vergadering van de te ontbinden inbrengende vzw(‘s) als de algemene vergadering van de verkrijgende vzw beslissen over de voorgestelde fusie en het verrichtingsvoorstel: de algemene vergadering van de te ontbinden vzw beslist over de ontbinding en de algemene vergadering van de verkrijgende vzw beslist over de aanvaarding van de inbreng.
Binnen de vijftien dagen moet een uittreksel uit de notariële akte met de notulen van de goedkeurings- en aanvaardingsbeslissingen worden neergelegd bij de griffie van de ondernemingsrechtbank. De notaris zorgt hiervoor.
Iedere ontbinding en inbreng van vzw's moet officieel worden bekendgemaakt in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad. Die publicatie gebeurt aan de hand van officiële formulieren. De notaris doet hiervoor het nodige en bezorgt de ingevulde formulieren aan de griffie van de ondernemingsrechtbank. De griffie doet vervolgens het nodige zodat de oprichtingsakte binnen de tien dagen na de neerlegging wordt gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad.
Binnen de vijftien kalenderdagen na de goedkeuring van de ontbinding zonder vereffening en aanvaarding van de inbreng zal de notaris de notariële akte ter registratie aanbieden in het registratiekantoor.
Binnen de vijftien kalenderdagen na de goedkeuring van de verrichting moet de notariële akte hypothecair overgeschreven zijn op de Administratie Rechtszekerheid van Algemene Administratie van de Patrimoniumdocumentatie van de FOD Financiën. Dit is alleen vereist als er onroerende goederen of zakelijke rechten (bijvoorbeeld een recht van erfpacht of een opstalrecht) worden overgedragen. Ook hiervoor doet de notaris het nodige.
Een correct uitgevoerde verrichting heeft verschillende gevolgen.
Wijzigingen van schoolbesturen meld je bij voorkeur twee maanden voor inwerkingtreding aan Katholiek Onderwijs Vlaanderen en aan de Diocesane Plannings- en Coördinatiecommissie (DPCC). Naar AgODi communiceer je best zo snel mogelijk. Meer informatie en een link naar de juiste documenten vind je terug in de nota BOS & Melding van wijzigingen aan Katholiek Onderwijs Vlaanderen, DPCC, AgODi en AHOVOKS.
Wij werkten voor jou een draaiboek uit met alle belangrijke stappen en aandachtspunten.
