Vzw’s die deelnemen aan een fusie en die al over een bedrijfsrevisor beschikken, moeten de nakende fusie meedelen aan hun bedrijfsrevisor. Voor vennootschappen bestaat de regel dat de overeenkomst met een bedrijfsrevisor stopgezet wordt door de opslorping van de vennootschap. Voor vzw’s is dat niet expliciet geregeld. Vzw’s zijn niet verplicht om een beroep te doen op een bedrijfsrevisor voor de fusieoperatie zelf. Vragen om ondersteuning bij de fusie gericht aan een revisor zullen in de meeste gevallen moeten worden betaald.
De fiscale situatie bestaat altijd uitsluitend op het niveau van het schoolbestuur. Er bestaat nooit een apart fiscaal regime voor individuele scholen die deel uitmaken van een schoolbestuur. Een fiscaal regime kan ontstaan door de activiteiten van een bepaalde school maar de fiscale gevolgen van die activiteiten beïnvloeden het geheel van het schoolbestuur.
Het is daarom erg belangrijk om de fiscale situatie te onderzoeken van de inbrengende vzw’s en de verwachte fiscale situatie van de verkrijgende vzw. Daarbij dient ook aan bod te komen welke ervaringen de inbrengende vzw’s hebben met belastingkantoren en met fiscale controles.
Analyse van de boekhoudpakketten en de boekhoudafdeling van de fuserende schoolbesturen
Het is toegelaten om binnen een vzw met verschillende boekhoudpakketten te werken, maar dit is vaak onhandig. Uiteindelijk moet er immers één enkele jaarrekening worden opgesteld. Het aanhouden van meerdere boekhoudpakketten is bovendien vaak niet kostenefficiënt en vereist meer kennis bij de medewerkers die de boekhouding voeren. Er kan gekozen worden om voor verschillende processen met verschillende boekhoudpakketten te werken. Maar meestal zal het aangewezen zijn dat binnen een verkrijgende vzw één enkel boekhoudpakket gebruikt wordt per proces.
Mogelijk gebruiken de inbrengende vzw’s (voor bepaalde processen) verschillende boekhoudpakketten. Dan is het aangewezen om samen te kiezen voor één boekhoudpakket, eventueel per proces. Dat kan één van de bestaande pakketten zijn of een nieuw pakket.
De meeste pakketten zijn aan elkaar gewaagd inzake kwaliteit en mogelijkheden maar het is mogelijk dat bepaalde pakketten alleen geschikt zijn voor kleinschalige schoolbesturen of voor schoolbesturen zonder of met zeer beperkte btw-verplichtingen.
We sommen hier, zeker niet exhaustief, een aantal criteria op die best aan bod komen bij de vergelijking van boekhoudpakketten en bij de voorbereiding van de keuze van boekhoudpakketten voor de verkrijgende vzw:
Om de fusie op financieel vlak goed voor te bereiden en het fusieproces onder controle te houden, is het aangewezen om de inkomsten van de inbrengende vzw’s te analyseren.
Maak een stappenplan dat toelaat de beslissingen te realiseren.
Voor de aanwending van de middelen dient een gelijkaardige analyse te gebeuren. Ook hier wordt eerst bekeken hoe de inbrengende vzw’s functioneren en welke goede praktijken er in de inbrengende vzw’s bestaan. Vervolgens wordt afgesproken hoe de verkrijgende vzw na de fusie zal functioneren.
Inventarisatie: maak een overzicht van de uitgavenposten van de inbrengende vzw’s
Maak een stappenplan dat toelaat de genomen beslissingen te realiseren.
De volgende methodes kunnen worden gevolgd:
Voor de juridische aspecten van de fusiemethoden en voor de te ondernemen stappen verwijzen we naar de Fusieprocedures van vzw's juridisch bekeken/keuze uit drie juridische procedures.
De keuze van de fusiemethode kan mee beïnvloed worden door de notariskosten. De te verwachten kosten en de factoren die de hoogte van de notariskosten bepalen, komen best aan bod in het verkennend gesprek met de notaris.
Het aanzuiveren van het passief van inbrengende vzw’s, die eerst worden ontbonden, kan de vorm aannemen van een overdracht van de schulden. Dit zal onder meer gebeuren voor het personeel ten laste van de werkingstoelagen van de inbrengende vzw’s .
Zowel de inbreng om niet als de overdracht van het netto-actief tussen vzw’s, stichtingen, kunnen beschouwd worden als een schenking op voorwaarde dat de verkrijgende vzw niet armer wordt door de schenking.
Schenkingen tussen vzw’s, private stichtingen, stichtingen van openbaar nut, internationale verenigingen zonder winstoogmerk, ziekenfondsen, landsbonden van ziekenfondsen en beroepsverenigingen zijn onderhevig aan een schenkbelasting van 100 euro per schenking in het Vlaams en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Schenkingen van andere schenkers genieten in Vlaanderen van een verlaagd tarief: 5,5% voor schenkingen onder levenden en 8,5% bij erfenissen. De verlaagde tarieven in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest bedragen 7% voor schenkingen onder levenden en 25% bij erfenissen.
Voor schenkingen tussen private rechtspersonen met een gelijkaardig onbaatzuchtig doel is geen ministeriële machtiging vereist. Op de schenkingen is er geen meerwaardebelasting van toepassing indien de oude vzw geen tegenwaarde ontvangt, overgedragen gebouwen ouder zijn dan 5 jaar en eventuele leningen bij de eigendom van of het zakelijk recht op de onroerende goederen blijft.
Alle akten van verkoop en verdeling van onroerende goederen bestemd voor onderwijs op naam van of ten voordele van inrichtende machten van het gesubsidieerd onderwijs of patrimonium- vzw’s die tot uitsluitend doel hebben onroerende goederen ter beschikking te stellen van het onderwijs, zijn in Vlaanderen en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest vrijgesteld van registratierechten. Zorg ervoor, eventueel in overleg met de notaris, dat de fusie optimaal gebruik maakt van deze vrijstellingen en verlaagde tarieven.
Fiscale gevolgen van schenkingen waarbij de verkrijgende vzw armer wordt
Wanneer de verkrijgende vzw meer schulden en verplichtingen ontvangt dan bezittingen en rechten, dan wordt de verkrijgende vzw armer: het eigen vermogen van de verkrijgende vzw neemt dan af en er kan zelfs een negatief beginvermogen ontstaan in de verkrijgende vzw.
Het standaard btw-percentage op de verkoop van roerende goederen is momenteel 21%. Er bestaat echter een beperkte lijst van roerende goederen met verlaagd tarief van 6% of 12%.
Bij de verkoop van onroerende goederen wordt er ofwel belast via de registratierechten ofwel via de btw. Voor onroerende goederen die bestemd zijn voor onderwijs kan vrijstelling van registratierechten bekomen worden. Er kunnen echter nog andere onroerende goederen worden overgedragen die wel onderworpen zijn aan het registratierecht of de btw. In sommige gevallen heeft de verkoper (hier dus: de inbrengende vzw) de keuze tussen de beide belastingstelsels.
Meerwaardebelasting wordt geheven ten aanzien van de verkoper (de inbrengende vzw) op het verschil tussen de netto verkoopprijs en de netto aankoopprijs van gebouwde en ongebouwde on- roerende goederen:
Belasting wordt vermeden wanneer het overgedragen pakket bezittingen en schulden de verkrijgende vzw niet verarmt. Belasting wordt dus vermeden door een deel van de schulden achter te laten in de oude vzw. Er kan dan gekozen worden om:
Bij een notariële akte zullen volgende kosten in rekening worden gebracht:
Op akten van notarissen is er een recht op geschriften (ter vervanging van de vroegere fiscale zegels) van toepassing van 50 euro per akte en per bijvoegsel bij akten, zoals plannen of volmachten. De oprichting van een nieuwe vzw kan gebeuren met een onderhandse akte. De publicatiekosten bedragen sinds 01/03/2016:
Er is ons gemeld dat de rekening van de notaris in sommige gevallen hoog oploopt. Het is aangewezen om de notaris vooraf een raming te laten maken van de te verwachten kosten en na te gaan of de notaris alle gunstmaatregelen waarvan schoolbesturen kunnen genieten correct toepast.
