Alle vzw’s en stichtingen moeten hun uiteindelijke begunstigden (UBO’s) registreren in het UBO-register. Ook de schoolbesturen van katholieke scholen zijn aan deze wetgeving onderworpen. Wijzigingen moet je binnen de maand registreren. Ongewijzigde informatie moet je jaarlijks herbevestigen. Je moet bewijsstukken opladen of publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad bevestigen die aantonen dat de registratie correct en actueel is. Bestuurders van vzw’s en stichtingen die deze wetgeving niet naleven riskeren sancties.
Je moet de UBO-regelgeving naleven om te vermijden dat de bestuurders van het schoolbestuur persoonlijk worden aangesproken en boetes moeten betalen. Die boetes kunnen 250 tot 50 000 euro bedragen. Lees daarom ook de aanbevelingen over beheer en opvolging.
Behalve het vermijden van boetes voor bestuurders heeft de naleving van de UBO-wetgeving geen enkel nut voor vzw’s en stichtingen.
Alle vzw’s, stichtingen en vennootschappen moeten de UBO-wetgeving naleven. De UBO-wetgeving is dus van toepassing op alle schoolbesturen, op alle patrimoniumvzw’s en op alle andere vzw’s en stichtingen die het onderwijs ondersteunen.
De andere entiteiten, zoals de feitelijke verenigingen, de btw-eenheden en de zelfstandige groeperingen van personen (dit is de nieuwe benaming van de kostendelende verenigingen), moeten deze regelgeving niet naleven.
De UBO-wetgeving is Europese wetgeving die bedoeld is om het witwassen van geld en de financiering van terrorisme te voorkomen. De Belgische overheid heeft die Europese wetgeving (verplicht) vertaald in Belgische regelgeving:
Welke verplichtingen legt de UBO-wetgeving op aan vzw’s en stichtingen?
Alle vzw’s en stichtingen moeten de natuurlijke personen en rechtspersonen met zeggenschap in de vzw of de stichting registreren in het UBO-register.
De registratie is niet eenmalig. Je moet het UBO-register regelmatig updaten en eerdere registraties herbevestigen.
Voor bepaalde registraties moet je bewijsstukken opladen in het UBO-register of bevestigen dat de publicatie in de bijlage van het Belgisch Staatsblad correct en actueel is.
Banken, notarissen en bedrijfsrevisoren kunnen zelf ook naar de uiteindelijke begunstigden van het schoolbestuur vragen. Soms hebben ze daar eigen formulieren of elektronische toepassingen voor ontwikkeld. De mededeling van de UBO-informatie aan een bank, een notaris of een commissaris-revisor ontslaat je niet van de verplichting om zelf het UBO-register in te vullen en te actualiseren.
De FOD Financiën noemt de te registreren personen ‘uiteindelijke begunstigden’ of ‘UBO’s’.
Niet alleen natuurlijke personen maar ook rechtspersonen moeten worden geregistreerd. De uiteindelijke begunstigden zijn ingedeeld in een aantal categorieën.
De UBO-wetgeving verplicht vzw’s om de volgende personen te registreren:
Ook onbezoldigde mandaten moet je als vzw registreren.
Voor stichtingen is er ook een categorie 4: de stichters van de stichting. Overleden stichters moet je niet registreren. De stichting mag de stichters uit het UBO-register verwijderen na hun overlijden.
Categorie 2: andere personen die gemachtigd zijn de vereniging te vertegenwoordigen
Alleen personen waarvan het mandaat in het Belgisch Staatsblad wordt gepubliceerd, kunnen met UBO-categorie 2 worden geregistreerd in het UBO-register.
In de praktijk zul je waarschijnlijk niemand moeten registreren met UBO-categorie 2.
Sommige juristen zijn van mening dat je in die categorie 2 alle uiteindelijke begunstigden met UBO-categorie 1 en/of UBO-categorie 3 moet herhalen, maar de FOD Financiën verduidelijkte dat wie al met UBO-categorie 1 en/of UBO-categorie 3 is geregistreerd niet nog een keer met UBO-categorie 2 moet worden geregistreerd.
De meeste schoolbesturen moeten niemand registreren met categorie 6.
Registratie met UBO-categorie 6 moeten alleen gebeuren voor personen die in de statuten van de vzw zijn vermeld en voor personen waarvan de aanstelling formeel in de notulen van de Algemene Vergadering is opgenomen terwijl die personen nog niet met een andere UBO-categorie zijn geregistreerd.
Registraties met UBO-categorie 6 zijn alleen bedoeld voor natuurlijke personen, niet voor tussenliggende entiteiten of andere rechtspersonen.
Het is mogelijk dat je directeurs, coördinerend directeurs en/of algemeen directeurs moet registreren met categorie 6, maar meestal is dat niet het geval.
Leden van de algemene vergadering moet je niet registreren.
Medewerkers of functies die in de statuten vermeld zijn met strikt afgebakende deelbevoegdheden
Medewerkers of functies die in de statuten vermeld zijn met strikt afgebakende deelbevoegdheden, moet je niet in het UBO-register opnemen.
Vzw-statuten moeten een aantal verplichte gegevens bevatten, maar kunnen daarnaast ook vrij te bepalen artikelen bevatten die de structuur van de interne organisatie regelen. Zo kun je bijvoorbeeld in de statuten opnemen wie verantwoordelijk is voor de investeringsprojecten van het schoolbestuur of voor het initiëren en/of uitvoeren van betalingen voor rekening van het schoolbestuur. Over deze bevoegdheden moet je niets registreren in het UBO-register.
Een persoon die meerdere functies bekleedt in de vzw of stichting moet je ook meerdere keren registreren.
Bijvoorbeeld: de dagelijks bestuurder is ook lid van het bestuursorgaan. Je moet die persoon tweemaal registreren:
Schooldirecteurs, coördinerend directeurs (codi) en algemeen directeurs (aldi)
Sommige schooldirecteurs, codi’s en aldi’s moet je registreren met de UBO-categorie 1, 2 of 3. Dit is het geval wanneer zij, overeenkomstig de statuten van de vzw, formeel benoemd zijn door de algemene vergadering en die benoeming in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad is gepubliceerd.
Het gaat dan om schooldirecteurs, codi’s en aldi’s die zijn aangesteld als bestuurder, dagelijks bestuurder, gedelegeerd bestuurder of als persoon gemachtigd om de vzw te vertegenwoordigen.
Niet formeel door de algemene vergadering benoemde directeur, codi en aldi
Schooldirecteurs, codi’s en aldi’s die altijd worden uitgenodigd op de vergaderingen van het bestuursorgaan van de vzw en die onafhankelijk en soeverein kunnen beslissen in naam van de vzw worden feitelijke bestuurders genoemd. Feitelijke bestuurders moet je in het UBO-register registreren met categorie 6.
Schooldirecteurs, codi’s en aldi’s die over een volmacht van het bestuursorgaan beschikken om bepaalde daden te stellen, maar die niet of slechts sporadisch voor specifieke onderwerpen kunnen deelnemen aan de vergaderingen van het bestuursorgaan moet je niet in het UBO-register opnemen. Deze directieleden behoren niet tot de categorie 6.
Een andere vzw, een stichting of een andere rechtspersoon die lid is van het bestuursorgaan van je schoolbestuur
De FOD Financiën noemt een vzw, een stichting of een andere rechtspersoon die lid is van het bestuursorgaan van een schoolbestuur een ’tussenliggende entiteit’.
Voor tussenliggende entiteiten die bestuurder zijn in je schoolbestuur moet je in het UBO-register drie registraties doen:
Door de tussenliggende entiteit te registreren in het UBO-register van het schoolbestuur komen alle uiteindelijke begunstigden die de tussenliggende entiteit geregistreerd heeft automatisch mee in het UBO-register van je schoolbestuur.
Je moet de uiteindelijke begunstigden en de vaste vertegenwoordiger van de tussenliggende entiteit dezelfde UBO-categorie toekennen als de tussenliggende entiteit zelf.
Opgelet: Voeg zelf de vaste vertegenwoordiger van de tussenliggende entiteit toe wanneer die ontbreekt in de automatisch aangeleverde lijst. De vaste vertegenwoordiger ontbreekt in de automatisch aangeleverde lijst wanneer de vaste vertegenwoordiger geen lid is van het bestuursorgaan, geen dagelijks bestuurder en geen gedelegeerd bestuurder is van de tussenliggende entiteit. De vaste vertegenwoordiger van een tussenliggende entiteit mag daarnaast geen ander formeel mandaat hebben in het schoolbestuur.
Heeft de tussenliggende entiteit zelf nog geen registratie uitgevoerd in het UBO-register, dan kun je die tussenliggende entiteit wel al als uiteindelijke begunstigde van het schoolbestuur registeren in het UBO-register, maar dan zal daar nog geen lijst met de uiteindelijke begunstigden van de tussenliggende entiteit aan zijn gekoppeld.
Bij de naam van de tussenliggende entiteit zal in de applicatie een gevarendriehoekje verschijnen. Je moet in dat geval regelmatig nagaan of de tussenliggende entiteit zijn uiteindelijke begunstigden al heeft geregistreerd. Wanneer je vaststelt dat de registratie door de tussenliggende entiteit gebeurd is, moet je die registratie in het UBO-register van je eigen schoolbestuur valideren.
Als de tussenliggende entiteit zelf ook een rechtspersoon als uiteindelijke begunstigde heeft, dan moet je die rechtspersoon op dezelfde manier registreren als de eigen tussenliggende entiteiten. Dat betekent ook dat je de vaste vertegenwoordiger van die rechtspersoon in je tussenliggende entiteit moet registreren zoals de vaste vertegenwoordigers van de eigen tussentijdse entiteiten van het schoolbestuur.
Voorbeeld: patrimoniumvzw Y is bestuurder in schoolbestuur X. Congregatie Z is bestuurder in patrimoniumvzw Y. Natuurlijke persoon A is de vaste vertegenwoordiger van patrimoniumvzw Y in schoolbestuur X. Natuurlijke persoon B is de vaste vertegenwoordiger van congregatie Z in patrimoniumvzw Y. Er bestaat geen enkele rechtstreekse band tussen schoolbestuur X en congregatie Z. Schoolbestuur X moet toch zowel patrimoniumvzw Y als congregatie Z registreren als onderliggende entiteiten.
Dat betekent dat schoolbestuur X moet registreren:
De verplichting om wijzigingen binnen de maand te registreren, kan dus een behoorlijke administratieve last veroorzaken. Alleen wanneer alle rechtstreeks en onrechtstreeks gelieerde rechtspersonen strikte regels over onderlinge kennisgeving en transparantie opstellen en consequent naleven zal die deadline kunnen gehaald worden. Wanneer één schakel in de keten niet tijdig/volledig/correct registreert, dan kan dit een cascade aan laattijdige/onvolledige/verkeerde registraties tot gevolg hebben.
Elke bestuurder van elke rechtspersoon blijft in principe integraal aansprakelijk voor de tijdige, volledige en correcte registratie in het eigen UBO-register, ook wanneer een andere rechtspersoon in de keten de oorzaak is van het probleem.
De leerlingen moeten niet individueel geregistreerd worden, maar globaal als doelgroep in categorie 5.
Het is voldoende dat je de doelgroep algemeen beschrijft, bijvoorbeeld: “alle kinderen/jongeren die kunnen worden toegelaten tot het gewoon/buitengewoon kleuter/lager/secundair/volwassenen-/hoger onderwijs en die les willen volgen in de school/scholen van (naam van de vzw invullen)”.
Welke informatie moet je over de uiteindelijk begunstigden verstrekken?
De volgende persoonsgegevens moeten in het UBO-register aanwezig zijn:
Wanneer je een persoon via een zoekactie terugvindt in de UBO-applicatie, dan zijn heel wat al automatisch gekoppeld aan de gevonden persoon. Je moet dan wel nog de UBO-categorie toevoegen (als ‘soort’ door een categorie te selecteren uit een lijst ‘aard van de controle’) en de datum waarop de persoon voor het laatst benoemd is in zijn huidige functie (als ‘begindatum’).
Einddatum laat je leeg tenzij je nu al zeker weet dat een persoon niet meer zal worden herbenoemd op het einde van zijn mandaat en ook niet vóór het einde van zijn mandaat ontslag zal nemen.
De volgende gegevens moeten in het UBO-register aanwezig zijn:
Wanneer je de tussenliggende entiteit via een zoekactie terugvindt in de UBO-applicatie, dan zijn de persoonsgegevens van bestuurders al automatisch gekoppeld aan de gevonden rechtspersoon. Je moet dan wel nog de UBO-categorie toevoegen van de tussenliggende entiteit (als ‘soort’ door een categorie te selecteren uit een lijst ‘aard van de controle’) en de datum waarop de tussenliggende entiteit voor het laatst benoemd is in zijn huidige functie (als ‘begindatum’).
Einddatum laat je leeg tenzij je nu al zeker weet dat een rechtspersoon niet meer zal worden herbenoemd op het einde van zijn mandaat en ook niet vóór het einde van zijn mandaat ontslag zal nemen.
Controleer of je ook de vaste vertegenwoordiger van de tussenliggende entiteit ziet verschijnen bij de gekoppelde natuurlijke personen. Als dat niet het geval is, dan moet je die wel nog extra toevoegen.
In het UBO-register moet je soms bewijsstukken opladen die aantonen dat de registratie correct en actueel is. Dat is een nieuwe bijkomende verplichting. Voor vzw’s is dat niet vaak nodig.
Statuten, benoemingen en ontslagen die gepubliceerd zijn in het Belgisch Staatsblad moet je niet opladen.
Je moet uittreksels uit de notulen van de Algemene Vergadering als bewijsstuk opladen als:
Je moet kopieën van de identiteitskaart als bewijsstuk opladen van uiteindelijke begunstigden die geen Belg zijn.
Over ontslagen en andere beëindigingen die niet in het Belgisch Staatsblad moeten worden gepubliceerd, moet je geen bewijsstukken opladen (bijvoorbeeld uiteindelijke begunstigden met UBO-categorie 6).
Op de website van de FOD Financiën leer je hoe je een bewijsstuk kunt opladen.
Je moet elke wijziging over uiteindelijke begunstigden binnen de maand in het UBO-register opnemen.
Wijzigingen die je moet registreren zijn voornamelijk benoemingen, ontslagen, wijziging van het mandaat (bijvoorbeeld: het dagelijks bestuur wordt overgedragen aan een andere bestuurder) en overlijdens van uiteindelijke begunstigden. Het volstaat dus niet langer om wijzigingen neer te leggen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank (de vroegere Rechtbank van Koophandel): je moet nu ook het UBO-register actualiseren.
Wanneer het bestuursorgaan tussenliggende entiteiten bevat, dan moet je ook alle wijzigingen binnen die tussenliggende entiteiten registreren en zelfs ook de wijzigingen in de tussenliggende entiteiten van die tussenliggende entiteiten. Je maakt daarover best afspraken binnen het bestuursorgaan zodat je de termijn van één maand kunt respecteren.
Minstens eens per jaar moet je controleren of de registraties in het UBO-register nog actueel zijn. Dat je de controle hebt uitgevoerd moet je in het UBO-register registreren als een herbevestiging. Hiervoor bestaat er nu een knop Jaarlijkse bevestiging in MyMinfin.
Opgepast: je mag die knop pas gebruiken als je al voldaan hebt aan de verplichting om bewijsstukken op te laden in het UBO-register.
Voorbeeld van herbevestiging: als je een wijziging registreert op 5 oktober 2021 en er daarna geen wijzigingen meer worden beslist, dan moet je de gegevens van het UBO-register ten laatste op 4 oktober 2022 controleren en herbevestigen.
Naar aanleiding van updates en herbevestigingen moet je ook controleren of de Kruispuntbank van Ondernemingen (KBO) de informatie correct weergeeft. Als dat niet zo is, dan moet je de KBO-gegevens aanpassen of laten aanpassen.
Er kunnen geen gedifferentieerde bevoegdheden worden vastgelegd: wie voor een bepaalde vzw kan registreren:
Als je bent aangeduid als verantwoordelijke voor het UBO-register, hou er dan rekening mee dat je niet de enige bent met toegangs- en wijzigingsbevoegdheid. Je kunt er nooit met zekerheid van uit gaan dat jouw laatste registraties ook de laatste registraties voor jouw vzw zijn. Het is bijvoorbeeld niet ondenkbaar dat een bestuurder van plan is om ontslag te nemen en zichzelf alvast uit het UBO-register heeft geschrapt of dat een personeelslid die de rol van gebruiker heeft gekregen bij ontslag nog aanpassingen doet.
Registratie door bestuurders, dagelijks bestuurders, gedelegeerd bestuurders
Elk van deze uiteindelijke begunstigden kan zonder tussenkomst van anderen alles registreren in het UBO-register. Daarvoor moeten de uiteindelijke begunstigden geen voorafgaandelijke machtiging krijgen.
Het is niet mogelijk om deze uiteindelijke begunstigden de registratiebevoegdheid te ontzeggen of hun wijzigingsbevoegdheid te beëindigen of in te perken. De registratiebevoegdheid wordt geblokkeerd bij de beëindiging van het mandaat.
Personeelsleden kunnen in het UBO-register registeren als ze daarvoor een machtiging of rol van gebruiker hebben gekregen.
De rollen kunnen worden toegekend door:
De laatste drie soorten beheerders zijn personeelsleden van de vzw die de rol van beheerder hebben gekregen van een bestuurder, een dagelijks bestuurder, een gedelegeerd bestuurder of een ander personeelslid met een beheerdersbevoegdheid
Elk van de hiervoor vermelde categorieën kan meerdere rollen uitdelen en dus meerdere gebruikers registratiebevoegdheid geven.
Wie registratiebevoegdheid kan toekennen, kan de registratiebevoegdheid van personeelsleden ook op elk moment beëindigen. Zorg ervoor dat je de registratiebevoegdheid ook effectief intrekt van personeelsleden die uit dienst treden.
Informatie over het uitdelen van registratiebevoegdheid aan een personeelslid vind je in deze handleiding en op de webpagina Mijn eGov-Rollenbeheer nadat je je eerst hebt aangemeld. Kies ‘een nieuwe roltoekenning maken voor een bestaande werknemer’ onder het oranje vakje ‘Roltoekenningen beheren’. Ken de rol ‘FODFIN UBO Informatieplichtige’ van ‘FOD BOSA’ toe aan het personeelslid.
Informatie over het aanstellen van hoofdtoegangsbeheerders, co-hoofdtoegangsbeheerders en toegangsbeheerders vind je op de webpagina Beheer der Toegangsbeheerders.
Als je niet weet wie de hoofdtoegangsbeheerder van je vzw is, dan kun je dit navragen bij het Contactcenter van de Sociale Zekerheid op telefoonnummer 02/511 51 51.
Als je problemen ondervindt bij het toekennen van registratiebevoegdheid aan een personeelslid, dan kun je bellen naar het Contactcenter van de FOD Financiën op telefoonnummer 02/572 57 57.
Je kunt een erkend boekhoudkantoor of advocatenkantoor de rol van mandataris geven. Daarvoor is er een aparte rol voorzien die kan worden toegekend door een bestuurder, dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder. Je kunt die rol ook terug intrekken.
De personeelsleden van de mandataris kunnen dan, tegen betaling, het UBO-register invullen.
Wanneer een vzw een mandataris aanstelt, blijven de bestuurders, de dagelijks bestuurder en de gedelegeerd bestuurder toch persoonlijk aansprakelijk voor de correctheid, volledigheid en actualiteit van het UBO-register.
De vzw moet de mandataris tijdig en liefst schriftelijk op de hoogte stellen van alle informatie die in het UBO-register moet worden geregistreerd en alle bewijsstukken ter beschikking stellen van de mandataris.
Een personeelslid kan niet de bevoegdheid van mandataris krijgen. De bevoegdheid van mandataris is voorbehouden voor rechtspersonen. Personeelsleden zijn geen rechtspersonen. Om een personeelslid van het schoolbestuur registratiebevoegdheid te geven, volg je deze procedure.
Je kunt geen registratiebevoegdheid geven aan personen die geen formele band hebben met de rechtspersoon waarvoor het UBO-register moet worden ingevuld/gewijzigd.
Je kunt ook niet vragen aan je bank of aan een andere financiële instelling of aan je commissaris-revisor of aan een notaris om de registratie uit te voeren. Financiële instellingen, bedrijfsrevisoren en notarissen zijn wettelijk verplicht om de correctheid, volledigheid en actualiteit van de registratie in het UBO-register te controleren en onregelmatigheden te melden. Ze zijn niet bevoegd om het UBO-register in te vullen voor hun klanten.
Je vindt de applicatie UBO-register door te klikken op het blauwe vakje GA NAAR HET UBO-REGISTER op de webpagina UBO-register van de FOD Financiën.
Je komt dan op een webpagina met in de hoofding ‘CSAM Aanmelden bij de online overheid’. Volg nu de volgende procedure:
Nu kun je starten met de registratie.
Als je wat naar beneden scrolt op de webpagina UBO-register van de FOD Financiën vind je enkele filmpjes over de registratieprocedure, een FAQ en een handleiding voor vzw's.
De handleiding is in gebrekkig Nederlands en heeft een eigen jargon:
Soms helpt het wanneer je er de Franstalige versie bijhaalt.
Richtlijnen over het percentage van het kapitaal of het percentage van de stemrechten mag je negeren.
Vooraleer te starten met de registratie of de jaarlijkse herbevestiging moet je de informatie in de Kruispuntbank voor Ondernemingen controleren.
De informatie in het UBO-register moet correct en volledig zijn én overeenstemmen met de informatie in de Kruispuntbank van ondernemingen (KBO). Bekijk daarom eerst de informatie die de KBO publiceert over de vzw waarvoor je een UBO-registratie gaat doen.
Het is belangrijk dat er geen vzw’s en stichtingen worden vergeten. Bij lopende of recente reorganisaties raden we aan na te gaan wat de toestand is van oude vzw’s en zo nodig nog voor een UBO-registratie te zorgen.
Je kunt je vzw in de KBO opzoeken op basis van ondernemingsnummer of adres of naam. Zoek je via ondernemingsnummer, vul dan alleen de tien cijfers in, geen puntjes en geen ‘BE’ voor de cijfers maar wel een nul als eerste positie.
Controleer de volgende gegevens:
Klik onderaan de pagina onder de hoofding ‘Externe links’ op ‘Publicaties Belgisch Staatsblad’. Je krijgt nu een overzicht van de publicaties die betrekking hebben op jouw vzw of stichting. Klik op ‘Beeld’ bij de laatste publicatie die betrekking heeft op de statuten of de laatste statutenwijziging
Ga na of dit de meest recente versie van de statuten is en of de statuten extra functiehouders bevatten die niet zijn ingevuld. Hou een overzicht van de relevante publicaties bij. Je zult bij de registratie moeten bevestigen of herbevestigen dat deze publicaties correct, volledig en actueel zijn.
Bekijk of het overzicht van de functiehouders overeenstemt met de publicaties in het Belgisch Staatsblad.
Sla deze stap niet over: er zijn al heel vaak fouten vastgesteld in de KBO-gegevens. Je bent wettelijk verplicht deze fouten te corrigeren of te laten corrigeren.
Deze contactgegevens kun je gebruiken voor vragen over de KBO-gegevens.
Kleine aanpassingen, zoals het verbeteren van een datum, kun je zelf uitvoeren via My Enterprise. Deze toepassing kun je echter niet gebruiken voor het toevoegen en/of verwijderen van een functiehouder.
Grotere aanpassingen moeten gebeuren door de neerlegging van een formulier I en/of formulier II op de griffie van de Ondernemingsrechtbank. Schema voor het gebruik van de formulieren I en II.
Het kan enige tijd in beslag nemen vooraleer de KBO de verbeteringen verwerkt heeft. Je moet niet wachten tot de verbeteringen beschikbaar zijn in de KBO om het UBO-register te actualiseren. Maar je moet wel opvolgen of de aanpassingen correct verwerkt worden door de KBO.
Bewaar de formulieren I en/of II die door de griffie van de Ondernemingsrechtbank zijn afgestempeld als bewijsstuk van de neerlegging.
De procedure vind je onder punt 3.1 van de handleiding voor vzw’s.
Om uiteindelijke begunstigden toe te voegen, volg je de instructies op pagina 12 van de handleiding voor vzw's.
Om natuurlijke personen te registreren als bestuurder, dagelijks bestuurder, gedelegeerd bestuurder of andere uiteindelijke begunstigde volg je de instructies van:
Je moet nu nog toevoegen tot welke UBO-categorie die personen behoren en wanneer ze in die functie benoemd zijn.
De UBO-categorie kun je selecteren uit een voorgeprogrammeerde lijst bij ‘aard van de controle’. De begindatum vind je naast de naam van de functiehouder in de KBO. Volg daarvoor de instructies op pagina 16 van de handleiding voor vzw’s.
Een bestuurder die ook dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder is, moet twee keer worden geregistreerd: eenmaal voor elke UBO-categorie. Die bestuurder zal maar één keer voorkomen in de automatische lijst. Je moet hem dus nog eens extra manueel toevoegen. Voeg daarvoor de instructie onder punt 3.5.1 van de handleiding voor vzw’s.
De UBO-categorie kun je selecteren uit een voorgeprogrammeerde lijst bij ‘aard van de controle’. De begindatum vind je naast de naam van de functiehouder in de KBO. Volg daarvoor de instructies op pagina 16 van de handleiding voor vzw’s.
Een bestuurder die ook dagelijks bestuurder of gedelegeerd bestuurder is, moet twee keer worden geregistreerd: eenmaal voor elke UBO-categorie. Die bestuurder zal maar één keer voorkomen in de automatische lijst. Je moet hem dus nog eens extra manueel toevoegen. Voeg daarvoor de instructie onder punt 3.5.1 van de handleiding voor vzw’s.
Om een tussenliggende entiteit te registreren die is opgenomen als functiehouder in de KBO, volg je de onderstaande instructies:
Een tussenliggende entiteit die niet is opgenomen als functiehouder in de KBO registreer je als volgt:
Opgelet: wat over de registratie van tussenliggende entiteiten in titel 3.4 is opgenomen in de Nederlandstalige handleiding voor vzw's van de FOD Financiën klopt nog niet. De Franstalige versie van de handleiding is op dat gebied wel correct.
Je moet niet alleen de rechtspersoon registreren, maar ook de uiteindelijke begunstigden van die rechtspersoon valideren en zo nodig nog de vaste vertegenwoordiger van de rechtspersoon toevoegen.
Merk je dat de rechtspersoon zijn uiteindelijke begunstigden nog niet heeft geregistreerd of dat er onvolledigheden lijken te zijn, neem dan contact op met de rechtspersoon. Zo vermijd je dat de bestuurders van je eigen vzw problemen of zelfs een boete krijgen.
Je moet een beschrijving registreren van de doelgroep waarvoor de vzw of de stichting is opgericht of werkt. Dit kan een variant zijn op de zin: ‘alle kinderen/jongeren die kunnen worden toegelaten tot het kleuter-/lager/secundair onderwijs en die les willen volgen in de regio …’. Bij die tekst voeg je de UBO-categorie 5.
Selecteer de uiteindelijke begunstigde en voeg een einddatum toe. Dit kun je doen vóór of na de datum van ontslag.
Volg de instructies op pagina 12 van de handleiding voor vzw's en klik op het icoontje dat het teken van een oog bevat.
Er moet een groep worden aangemaakt voor bestuursorganen die als ‘college’ of ‘collegiaal’ beslissen en voor bestuurders die gezamenlijk (bijvoorbeeld met twee samen) moeten beslissen. De beslissingswijze die van toepassing is in je vzw is vermeld in de statuten.
Volg hiervoor de instructies onder punt 4.4.2 en punt 5.3 van de handleiding voor vzw's. Hoewel de handleiding suggereert dat punt 4.4.2 alleen bedoeld is voor wijzigingen aan bestaande groepen, moet je deze instructies ook gebruiken voor het aanmaken van nieuwe groepen.
De FOD Financiën communiceert alleen naar de bestuurders, dagelijks bestuurders en gedelegeerd bestuurders. Die communicatie verloopt via de e-Box tenzij deze personen hun e-Box niet geactiveerd hebben. Als er geen geactiveerde e-Box is, verloopt de communicatie per post.
Er is geen berichtgeving voorzien naar personeelsleden die aangeduid zijn om het UBO-register in te vullen als die personeelsleden geen uiteindelijke begunstigden van de vzw zijn.
Het actueel houden van het UBO-register vraagt een regelmatige en behoorlijke inspanning. Vooral voor schoolbesturen met omvangrijke, sterk evoluerende of complexe bestuursorganen en voor schoolbesturen met tussenliggende entiteiten kan dit een flinke tijdsbesteding betekenen.
Omdat het bijhouden van het UBO-register voor niemand die bij het schoolbestuur betrokken is een voordeel oplevert, dreigt men dit wel eens uit het oog te verliezen. Banken, revisoren en notarissen zijn door de overheid verplicht om de volledigheid, correctheid en actualiteit van de UBO-gegevens te controleren maar ook zij kunnen niet voldoende frequent controleren om te garanderen dat boetes vermeden worden.
Om voldoende kwaliteit te kunnen garanderen, beschikt de vzw best voor een UBO-register-verantwoordelijke. Die verantwoordelijke moet goed en snel op de hoogte zijn van de samenstelling van de bestuursorganen en van de statuten van de vzw. Het kan bijvoorbeeld de persoon zijn die ook verantwoordelijk is voor het neerleggen van statuten, statutenwijzigingen en benoemingen en ontslagen op de griffie van de Ondernemingsrechtbank.
De UBO-register-verantwoordelijke moet voldoende regelmatig over voldoende tijd beschikken om controles uit te voeren in het UBO-register, de publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad en de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen en de nodige wijzigingen binnen de maand uit te (laten) voeren. De termijn van één maand kan behoorlijk krap zijn voor vzw’s met tussenliggende entiteiten of nog erger wanneer tussenliggende entiteiten van vzw’s op hun beurt zelf ook tussenliggende entiteiten hebben. En het is niet uitgesloten dat er in de toekomst nog aanpassingen gebeuren aan de UBO-wetgeving of aan de registratietool.
Ook wanneer er niets verandert binnen de vzw, moet er minstens jaarlijks een herbevestiging gebeuren van de vroeger geregistreerde gegevens. Het is daarom aangewezen om een kalender bij te houden om de uiterste herbevestigingsdatum niet uit het oog te verliezen.
Zet het UBO-register met een zekere regelmaat op de agenda van het bestuursorgaan. Zo kan het bestuursorgaan de volledigheid, de correctheid en de actualiteit van de geregistreerde gegevens periodiek opvolgen en zo nodig de procedures bijsturen en ontbrekende informatie toevoegen zodat de kwaliteit van de gegevens gegarandeerd blijft. Het is bovendien van belang dat nieuwe bestuurders en vaste vertegenwoordigers van tussenliggende entiteiten op de hoogte zijn van het UBO-register en de rol die ze zelf hebben bij de naleving de procedures.
Het bestuursorgaan krijgt daarvoor best periodiek een lijst van de geregistreerde uiteindelijke begunstigden, de omschrijving van de doelgroep voor UBO-categorie 5, de groepen en of er personen worden geregistreerd in UBO-categorie 6.
Bij reorganisaties moet er aandacht zijn voor:
Problemen bij de registratie in en de consultatie van het UBO-register
Vragen over de te registreren informatie, de UBO-applicatie, de registratie en de UBO-consultatie kunnen worden gesteld aan de FOD Financiën:
Als je niet weet wie de hoofdtoegangsbeheerder van je vzw is, dan kun je dit navragen bij het Contactcenter van de Sociale Zekerheid op telefoonnummer 02/511 51 51.
Problemen bij het toekennen van de registratiebevoegdheid aan een personeelslid
Als je problemen ondervindt bij het toekennen van registratiebevoegdheid aan een personeelslid, dan kun je bellen naar het Contactcenter van de FOD Financiën op telefoonnummer 02/572 57 57.
Deze vragen stel je rechtstreeks aan de Kruispuntbank van Ondernemingen: Contactgegevens van de Kruispuntbank van Ondernemingen | FOD Economie (fgov.be).
Vragen over My e-Box stel je via Contact | eBox (myebox.be).
Vragen over MyMINFIN bel je naar het Contactcenter van de FOD Financiën op telefoonnummer 02/572 57 57 (algemeen nummer).
Contactgegevens voor vragen over het gebruik van CSAM: Contact - CSAM.be.
