Een fusie van besturen betekent dat één of meerdere besturen al hun activiteiten overdragen aan een andere vzw. Dat kan een bestaande of een nieuwe vzw zijn. Vanaf het ogenblik van fusie is het bestuur van de verkrijgende vzw de juridische, financiële en pedagogische verantwoordelijke voor al de ingebrachte scholen en/of internaten. Die verkrijgende vzw is vanaf de fusie ook de nieuwe werkgever van het personeel van de ingebrachte scholen.
Als bestuur stap je in een fusieproces omdat je er van uitgaat dat de fusie voordelen zal opleveren, zoals:
Die zaken zijn inderdaad wat je van een zorgvuldig aangepakte schaalvergroting mag verwachten.
De wijze waarop je de schaalvergroting aanpakt, is bepalend voor het succes van de fusieoperatie. De zorgvuldige aanpak is dé voorwaarde om tot optimalisering van je bestuur te komen. Een onzorgvuldig aangepakte schaalvergroting kan leiden tot frustratie en demotivatie wanneer bijvoorbeeld een bureaucratisch ingesteld centraal bestuur beslissingen top down oplegt. De lokale scholen zullen zich niet erkend of gewaardeerd voelen. Uiteindelijk zal niemand de meerwaarde zien van de schaalvergroting. En dat wil je als bestuur uiteraard niet.
Belangrijk voor een zorgvuldige aanpak is dat je met het nieuwe bestuur een gemeenschappelijke en gedragen missie en visie uitwerkt. Waar staan we voor en waar gaan we voor met het nieuwe bestuur? Bij die missie en visie horen ook de kernwaarden van je nieuwe organisatie. Door welke waarden zul je je laten leiden? Die kernwaarden vormen dan weer de basis van je organisatiecultuur en het gewenste gedrag van alle medewerkers.
Belangrijk ook is dat je een organisatiestructuur opzet die door een efficiënte dienstverlening de scholen ontzorgt én tegelijkertijd de lokale scholen lokaal school laat zijn. Dat betekent concreet dat de scholen hun eigen cultuur en dynamiek kunnen behouden. Voor een dergelijke organisatiestructuur bestaat er geen algemeen geldend recept.
Factoren die de structuur mee zullen bepalen en invullen:
Een goede organisatiestructuur, een team van deskundige bestuurders en schoolleiders, een sfeer van vertrouwen en het streven naar een gemeenschappelijk doel. Met die combinatie zal je fusie leiden tot een efficiëntere inzet van de middelen en tot meer armslag voor de scholen.
Vier groepen van besturen waren bereid om te getuigen over de ervaringen met hun fusieproces.
De aanloop naar een mogelijke fusie en de fusie zelf houden heel wat stappen in voor besturen. Ter ondersteuning van dit proces kun je het draaiboek gebruiken en Fusieprocedures van vzw’s juridisch bekeken.
Het proces onderscheidt drie grote stappen:
Eens je als groep van besturen beslist hebt om een fusie te onderzoeken, kun je dat best formaliseren in de vorm van een intentieverklaring. Door die verklaring te ondertekenen bevestigen de besturen dat ze de intentie hebben om te fuseren. Dat betekent nog niet dat de fusie ook effectief zal plaatsvinden. Vaak is de ondertekening van de intentieverklaring de formele start van het proces om tot een fusie te komen.
Als je werkt met een intentieverklaring, zorgt dit er in ieder geval voor dat de betrokken besturen zich tegenover elkaar verbinden, dat je niet moet vrezen dat een van hen uit de bespreking zal stappen zonder met de groep in gesprek te gaan.
Inspiratie om zelf een intentieverklaring uit te werken, vind je in het voorbeeld van tekst voor een intentieverklaring. Afhankelijk van de fase in het proces, zal je als groep van besturen de intentieverklaring anders invullen.
Bij het prille begin van het proces zul je je waarschijnlijk beperken tot algemene uitgangspunten en bijvoorbeeld de samenstelling van de verschillende werkgroepen.
Als je al wat verder staat in het proces, zul je ook meer concrete zaken opnemen zoals bijvoorbeeld afspraken rond de juridische procedure of de samenstelling van het nieuwe bestuursorgaan.
De ‘informatie-uitwisseling’ of due diligence slaat op de inventarisatie van de gegevens om partners in een fusieproces zicht te geven op mekaars situatie. Op basis van de informatie kunnen zij de risico’s en/of de aantrekkelijkheid van de fusiepartner correct inschatten. Met een due diligence onderzoek of informatie-uitwisseling wil je vooral vermijden dat de fusiepartners later geconfronteerd worden met onaangename verrassingen zoals ongekende vorderingen.
De domeinen waarover de informatie-uitwisseling gaat, hangen af van de aard en de omvang van de fuserende partners. Wat zeker aan bod moet komen, zijn de financiële, juridische, fiscale, en personeelsgebonden aspecten en het patrimonium. Daarnaast kun je als groep van besturen nog andere aspecten die je nodig lijken, opnemen in de informatie-uitwisseling.
Wij stelden voor jou een controlelijst voor de informatie-uitwisseling op. Die bestaat uit twee delen:
Beide delen zijn even belangrijk. Een fusie heeft immers maar kans op slagen als je het samen met de andere besturen eens bent over het ‘waarom’ van de fusie.
Wij merken dat besturen het technisch-juridische vaak goed inschatten, maar dat zij het inhoudelijke en meer culturele aspect onderschatten. Gevolg is dat zij vastlopen op het technisch-juridische, net omdat zij het niet eens geraken over het meer inhoudelijk-culturele.
Professionele en competente besturen hebben nood aan een duidelijk gedefinieerde kern:
Die kern geeft richting aan de organisatie, vormt er het fundament van, de toetssteen voor elke beslissing en voor elke stap. Je beseft dan ook dat de bespreking van de ‘binnenkant’ of van de cultuur een prominente plaats moet krijgen tijdens de voorbereidende gesprekken. Wij weten dat dit geen eenvoudige opdracht is. Voor inspiratie en een concrete leidraad verwijzen we je naar Missie, visie en kernwaarden.
De controlelijst is een leidraad. Je hoeft die uiteraard niet volledig te volgen. Je zou kunnen beslissen om bepaalde aspecten niet op voorhand uit te spitten. Daarnaast kun je er ook voor kiezen om andere thema’s al dieper uit te werken in aanloop naar de fusie.
Bij de uitwisseling van persoonsgegevens moet je rekening houden met de privacywetgeving, de GDPR. Het uitwisselen van anonieme gegroepeerde persoonsgegevens (bijvoorbeeld het aantal personeelsleden per statuut) tussen besturen kan wel.
Individuele of individualiseerbare persoonsgegevens uitwisselen tussen besturen kan pas na de ondertekening van de fusie-overeenkomst. Pas vanaf dat ogenblik is er zekerheid dat de fusie zal plaatsvinden en is de uitwisseling van persoonsgegevens noodzakelijk om de overdracht van het personeel wettelijk in orde te maken. Vergeet ook niet om de betrokken personeelsleden hiervan op de hoogte te brengen!
In de praktijk merken wij dat besturen werkgroepen opstarten om de verschillende domeinen in kaart te brengen. Dat blijkt goed te werken. Het thema bepaalt de samenstelling van de werkgroepen. Zowel bestuursleden, directeurs als andere personeelsleden (of externen) kunnen er deel van uit maken.
Een belangrijk aandachtspunt hierbij is wel dat een stuurgroep de opvolging van de verschillende werkgroepen moet bewaken. In die stuurgroep zijn de verschillende besturen vertegenwoordigd. Zij houdt de regie in handen. Zo niet loop je het risico om met verschillende snelheden en doelen te werken.
Als je als groep van besturen na de informatie-uitwisseling beslist om effectief verder te gaan met het fusieproces, kun je op dat ogenblik een engagementsverklaring opstellen en ondertekenen. Sommige besturen verkiezen de term ‘principeakkoord’ in plaats van engagementsverklaring.
Als de fusie de overdracht van onroerend goed met zich meebrengt, raden wij je aan om zo snel mogelijk na de ondertekening van de engagementsverklaring contact op te nemen met een notaris. Hij kan je dan niet alleen adviseren rond de mogelijke juridische fusieprocedure, maar ook bij de verschillende stappen die je moet zetten. Overdracht van onroerend goed brengt immers heel wat opzoekwerk en administratie met zich mee.
Het voorbeeld van tekst dat je hiervoor kunt gebruiken, is identiek aan het voorbeeld van intentieverklaring. In deze fase zul je als groep van besturen al meer concrete zaken opnemen zoals de keuze voor de oprichting van een nieuwe vzw of de inkanteling in een bestaande vzw.
Eens je de principiële beslissing tot fusie genomen hebt, zul je als groep van besturen de gegevens die je verzameld hebt tijdens de informatie-uitwisseling verder moeten analyseren.
Je zult als groep van besturen ook een aantal fundamentele keuzes moeten maken:
Zul je alle vzw’s ontbinden en een nieuwe vzw oprichten? Of behoud je één van de bestaande vzw’s en laat je de andere inkantelen? En als je voor het laatste kiest, welke vzw behoud je dan? We hebben voor jou de verschillende factoren die je kunnen helpen bij je keuze gebundeld in een handige nota.
Wat gebeurt er met de inbrengende vzw’s na het afsluiten van de inbreng? Worden zij ontbonden of blijven zij verder bestaan? Zo ja, moet je de doelen aanpassen? Als bestuur kun je bijvoorbeeld beslissen om slechts een aantal van je scholen over te dragen. Of je kunt beslissen om de vzw als patrimonium- of welzijnsvzw te laten voortbestaan.
Als je zelf eigenaar bent van (een deel van) het onderwijspatrimonium, wil je dan het patrimonium in een aparte structuur behouden of onderbrengen? Of incorporeer je het mee in het nieuwe onderwijsbestuur? Het is belangrijk om hier tijdig over na te denken.
Naargelang de situatie zal je tijdig in gesprek moeten gaan met de congregaties, bisdommen, parochies … Verdere informatie en overwegingen om die beslissing te stofferen en te onderbouwen vind je terug in de nota Patrimonium.
Welke fusieprocedure volg je? Kies je voor ontbinding zonder vereffening? Of voor een inbreng om niet van een algemeenheid of een bedrijfstak? Of voor nog een andere procedure?
In Fusieprocedures van vzw’s juridisch bekeken vind je uitgebreide informatie over de verschillende mogelijke procedures. In het draaiboek vind je dan weer per fusieprocedure de verschillende stappen die je moet volgen.
Voor sommige zaken gelden specifieke overdrachtsregimes. Het is dan ook belangrijk dat je die in deze fase in kaart brengt en analyseert:
Uit de contracten, richtlijnen of de toepasselijke wetgeving kun je afleiden welke procedure je moet volgen en wat de mijlpalen zijn in de overdrachtsprocedure. Meer informatie vind je in de tekst Overdracht contracten.
Als er bij de fusie een overdracht van gesubsidieerde bouwwerken plaatsvindt, moet je daarvoor een aanvraagdossier indienen bij AGION. Het is belangrijk om deze aanvraag tijdig in te dienen. Zo vermijd je een eventuele blokkering van de subsidies voor de betrokken projecten.
In Overdracht gesubsidieerde infrastructuur vind je hoe je het dossier moet samenstellen. De collega’s van onze Dienst Bestuur & organisatie kunnen je daarbij helpen. De volgende zaken moeten er in ieder geval in:
Je maakt best zo snel mogelijk werk van de contacten met de eigenaar en de bank. De aanvraag kun je dan indienen van zodra zowel het oude bestuur als het nieuwe bestuur zich akkoord hebben verklaard met de overdracht. Dat akkoord kun je bijvoorbeeld opnemen in de fusie-overeenkomst.
Na akkoord van AGION maakt de financiële instelling een (onderhands) bijvoegsel aan de lening(en) op en legt dat voor aan AGION voor medeondertekening. De overdracht van het onroerend goed wordt notarieel vastgelegd. Op het moment van effectieve overdracht moet AGION in het bezit zijn van de geregistreerde akte.
Ook andere zaken kun je tijdens deze fase beslissen. Zo zullen sommige besturen bijvoorbeeld de procedure om het arbeidsreglement aan te passen al opstarten in aanloop naar de fusie. Andere besturen zullen verkiezen hier mee te wachten tot na de effectieve fusie. Wij raden aan om de procedure op te starten in de voorbereidende fase van de fusie.
Eens de definitieve beslissing tot fusie genomen is, stel je samen met alle besturen een bindende fusie-overeenkomst op. Alle besturen ondertekenen de overeenkomst. In die overeenkomst staan alle tot dan toe genomen beslissingen, zoals het juridisch fusieproces dat gevolgd zal worden.
Wij hebben een voorbeeld van fusie-overeenkomst ingevolge ontbinding en een voorbeeld van fusie-overeenkomst ingevolge inbreng om niet uitgewerkt. De fusie-overeenkomst is het eerste bindende document dat de besturen ondertekenen.
Om de fusie correct en concreet te realiseren, moet je een aantal acties nemen en stappen zetten in verschillende domeinen. Voor ieder domein geven we je mee in welke nota of op welk deel van onze website je meer informatie kunt terugvinden.
In het draaiboek vind je terug welke juridische stappen je moet zetten.
In Fusieprocedures van vzw’s juridisch bekeken vind je heel wat achtergrondinformatie bij de verschillende procedures en stappen.
Als professioneel en competent bestuur heb je nood aan een duidelijke en gedragen missie, visie en kernwaarden. De bespreking moet een prominente plaats krijgen tijdens de fusiegesprekken om zo te komen tot een gemeenschappelijke missie en visie. In Missie, visie en kernwaarden vind je als bestuur inspiratie, een leidraad en een uitgeschreven praktijkvoorbeeld dat je kunt helpen bij die besprekingen.
Het is niet onlogisch om vanuit die nieuwe missie, visie en kernwaarden op zoek te gaan naar een naam voor het nieuwe bestuur. Welke naam drukt uit wat wij willen bereiken? In de tekst Naamgeving vind je als bestuur inspiratie en suggesties voor je zoektocht naar een nieuwe naam. Een nieuwe start, een nieuwe naam.
Communicatie speelt een erg belangrijke rol in het succes van een fusie. Meer nog, de communicatieaanpak moet integraal deel uitmaken van het fusieproces.
Naast het meer informele, maar wel noodzakelijke aspect van communicatie, is er echter ook een wettelijk geregeld aspect van communicatie. Als schoolbestuur heb je namelijk een aantal verplichtingen op het vlak van inspraak en overleg van en met de verschillende participatie-organen.
Bij Communicatie en Inspraak vind je zowel een aantal aandachtspunten rond communicatie als een overzicht van de wettelijke verplichtingen rond informatie: informatie verstrekken, advies vragen en onderhandelen.
Onder Financiën vind je als bestuur een leidraad om fusies financieel voor te bereiden en boekhoudkundig te verwerken. Deze nota geeft je onder meer ook een overzicht van de financiële en fiscale gegevens die je moet inventariseren ter voorbereiding van een fusie.
Aangezien de overdracht van contracten in het kader van fusies toch extra aandacht vraagt, hebben we daar een aparte nota voor gemaakt, de nota Contractoverdracht. Je vindt er als bestuur de volgende zaken in terug:
Of je nu kiest voor een nieuwe vzw of voor het behoud van een bestaande vzw, in beide gevallen moet je de statuten aanpassen. Ook het intern reglement moet je aanpassen of opstellen. Instrumentarium vzw is voor jou een leidraad bij het opstellen van die statuten en het nieuw intern reglement. Je kunt gebruik maken van de voorbeeldstatuten en van het voorbeeld van intern reglement voor een bestuursorgaan dat wij voor jou ontwikkelden.
In Fusie(procedures) van vzw’s juridisch bekeken vind je een overzicht van de verschillende mogelijk te volgen procedures. Wat zijn de voor- en nadelen van de verschillende procedures? Welke stappen houden de verschillende procedures in? En wat is de kost van de verschillende procedures?
Als je na de ondertekening van de fusie-overeenkomst nog niet beslist hebt of je een nieuwe vzw opstart of een van de vzw’s laat voortbestaan en de andere vzw’s laat inkantelen, dan bevelen we je de nota keuze van vzw aan. Daar vind je een overzicht van factoren die je kunt meenemen in de keuze om voor het voortbestaan van de ene of de andere vzw te kiezen.
Als je fuseert met een ander bestuur, dan moet je dat melden aan Katholiek Onderwijs Vlaanderen, de DPCC en AgODi. Onder Meldingsprocedures vind je een beknopt overzicht van welke instanties je op de hoogte moet brengen. Je vindt er ook een link naar de documenten die je voor die meldingen moet gebruiken.
Als bestuur vind je in de nota Patrimonium inzicht en ondersteuning bij de strategische keuzes die je op dat vlak moet maken: patrimonium en onderwijs onder eenzelfde vzw of patrimonium onderbrengen in een aparte juridische entiteit?
Daarnaast vind je in de nota een overzicht van de patrimonium-gerelateerde informatie: zaken die je best inventariseert in aanloop naar de fusie.
In de nota Overdracht gesubsidieerde infrastructuur vind je als bestuur de verschillende mogelijkheden om gesubsidieerde bouwwerken over te dragen. De nota maakt je ook wegwijs in de verplichtingen die je in dat verband moet nakomen en geeft je een overzicht van de verschillende onderdelen van het aanvraagdossier.
Je richt de aanvraag tot overdracht aan AGION. Doe dat tijdig om te voorkomen dat subsidies geblokkeerd zouden kunnen worden. Eventueel kun je gebruik maken van één van de volgende modelbrieven: aanvraag bij inbreng om niet of aanvraag bij ontbinding zonder vereffening.
In de nota Personeel vind je een overzicht van de gevolgen van fusies voor gesubsidieerd en contractueel personeel.
Ook vind je er een voorbeeld van kennisgeving die je aan je personeelsleden kunt overhandigen.
In de nota Preventie vind je als bestuur terug welke beslissingen je moet en kunt nemen in het kader van een fusie op het vlak van welzijn. Je vindt er ook een kort overzicht van de zaken die je best inventariseert om deze beslissingen gegrond te kunnen nemen.
Internaten bekleden een unieke plaats in het onderwijs- en vormingsaanbod. Zij vrezen er soms voor om hun eigenheid te verliezen in het schaalvergrote bestuur. De nota BOS & internaten wil hen geruststellen én wapenen. Net zoals een internaat een belangrijke meerwaarde kan zijn voor een bestuur, kan een zorgvuldig gevoerd fusieproces een belangrijke meerwaarde betekenen voor het internaat. De nota biedt ook een overzicht van de voorwaarden om tot een geslaagd fusieproces te komen.
Nele Berghmans - 02 507 07 26 - 0476 79 14 22 - nele.berghmans@katholiekonderwijs.vlaanderen
Isabelle Dobbelaere – 02 507 06 24 – 0499 11 94 82 - isabelle.dobbelaere@katholiekonderwijs.vlaanderen
Peter Peters – 02 507 07 82 – 0475 37 33 95 - peter.peters@katholiekonderwijs.vlaanderen
Dienst Bestuur & organisatie – directeur: Dirk Vanstappen – 02 529 04 09 – 0497 42 43 58 - dirk.vanstappen@katholiekonderwijs.vlaanderen
